Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh nhiều thay đổi liên quan đến cổ đông sáng lập như thay đổi thông tin cá nhân, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi số lượng cổ phần sở hữu hoặc phát sinh trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Tuy nhiên, không phải mọi thay đổi đều phải thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trên thực tế, doanh nghiệp thường nhầm lẫn giữa việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và việc cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông. Việc xác định không đúng trường hợp có thể dẫn đến nộp hồ sơ không cần thiết hoặc bỏ sót nghĩa vụ thông báo theo quy định.
Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích quy định về thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần, hồ sơ, thời hạn thực hiện và những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trong năm 2026.
1. Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là ai?
Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Như vậy, để được xác định là cổ đông sáng lập, cá nhân hoặc tổ chức phải đáp ứng đồng thời hai điều kiện:
Cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài, nếu đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.
Cần lưu ý rằng, cổ đông sáng lập là tư cách được xác định dựa trên thời điểm thành lập công ty và hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Do đó, việc cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần sau khi thành lập không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông sáng lập trong mọi trường hợp.
Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn chịu một số hạn chế nhất định đối với việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Không phải mọi trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập đều phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
Cụ thể, doanh nghiệp cần phân biệt các trường hợp sau:
Trường hợp 1: Cổ đông sáng lập thay đổi thông tin cá nhân
Ví dụ: Cổ đông sáng lập thay đổi địa chỉ liên lạc, số giấy tờ tùy thân hoặc thông tin cá nhân khác.
Đây không phải trường hợp bắt buộc phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin chính xác trong sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ quản trị nội bộ để bảo đảm việc liên hệ, gửi thông báo và thực hiện quyền của cổ đông.
Trường hợp 2: Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc người không phải cổ đông của công ty, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục ghi nhận việc chuyển nhượng và cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
Đối với công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông thông thường không phải trong mọi trường hợp đều làm phát sinh nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tuy nhiên, doanh nghiệp phải kiểm tra các hạn chế chuyển nhượng cổ phần sáng lập trong thời hạn 03 năm theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan.
Trường hợp 3: Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua
Đây là trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Thời hạn thông báo là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Như vậy, doanh nghiệp cần căn cứ vào nguyên nhân thay đổi và tình trạng thanh toán cổ phần để xác định nghĩa vụ thông báo, thay vì mặc định mọi thay đổi liên quan đến cổ đông sáng lập đều phải nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
3. Thời hạn thanh toán cổ phần của cổ đông sáng lập và nghĩa vụ thông báo
Để xác định thời điểm phát sinh nghĩa vụ thông báo, doanh nghiệp cần lưu ý quy định về thời hạn thanh toán cổ phần khi thành lập công ty cổ phần.
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Sau khi kết thúc thời hạn thanh toán:
Đối với trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Ví dụ: Công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 01/08/2026. Cổ đông sáng lập đăng ký mua 100.000 cổ phần phổ thông nhưng đến hết thời hạn thanh toán chỉ thanh toán 60.000 cổ phần.
Sau khi kết thúc thời hạn thanh toán, doanh nghiệp phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán, xác định lại vốn điều lệ và thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày theo quy định.
Lưu ý, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ là hai nội dung cần được doanh nghiệp rà soát, thực hiện phù hợp với tình trạng thanh toán cổ phần thực tế.
4. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ thông báo bao gồm:
Đây là thành phần hồ sơ được quy định tại khoản 3 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành và kê khai thống nhất với tình trạng thanh toán cổ phần thực tế.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Nếu có nhu cầu, doanh nghiệp có thể đề nghị cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục đăng ký qua mạng thông tin điện tử theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
5. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có phải sửa đổi Điều lệ công ty không?
Doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ để xác định nội dung nào cần sửa đổi, bổ sung hoặc cập nhật.
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần có các nội dung chủ yếu liên quan đến cổ đông sáng lập, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số lượng, loại cổ phần của từng cổ đông sáng lập.
Vì vậy, khi thông tin được ghi nhận trong Điều lệ có thay đổi, doanh nghiệp nên rà soát để bảo đảm Điều lệ và hồ sơ quản trị nội bộ phản ánh đúng tình trạng pháp lý của công ty.
Tuy nhiên, cần phân biệt giữa việc cập nhật thông tin trong hồ sơ nội bộ và việc sửa đổi Điều lệ theo thủ tục, thẩm quyền của công ty.
Cụ thể:
Việc sửa đổi Điều lệ phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền và trình tự nội bộ của công ty. Không nên nhầm lẫn việc cập nhật Điều lệ với thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có phải thông báo không?
Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là trường hợp cần được xem xét riêng, không đồng nhất với thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, và các quy định hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty cổ phần không phải công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán có nghĩa vụ thực hiện thủ tục thông báo trong các trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện luật định.
Doanh nghiệp cần phân biệt hai nội dung:
Thứ nhất, thông báo khi có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Khi phát sinh trường hợp thay đổi thuộc diện phải thông báo theo quy định, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Hồ sơ cơ bản gồm:
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền theo quy định áp dụng cho hồ sơ tương ứng.
Thứ hai, thông báo cập nhật thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải gửi thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin được quy định.
Các thông tin cần cập nhật bao gồm:
Như vậy, doanh nghiệp cần xác định chính xác nội dung phát sinh để thực hiện đúng thủ tục và thời hạn tương ứng, tránh nhầm lẫn giữa thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài và thông báo cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài.
Ngoài ra, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm quy định của pháp luật về đầu tư để xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký trước khi thực hiện hay không. Việc đáp ứng thủ tục đăng ký doanh nghiệp không thay thế cho nghĩa vụ thực hiện thủ tục đầu tư nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký.
Dịch vụ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập tại Luật Thiên Thủy
Thay đổi thông tin cổ đông công ty cổ phần có thể liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý như điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi Điều lệ và thực hiện thủ tục với nhà đầu tư nước ngoài.
Nếu không xác định đúng bản chất thay đổi, doanh nghiệp có thể chuẩn bị sai hồ sơ, bỏ sót nghĩa vụ thông báo hoặc phát sinh vướng mắc trong quá trình quản trị và thực hiện giao dịch.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc sau:
Kết luận
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần không phải trong mọi trường hợp đều phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập được đặt ra khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.
Đối với những thay đổi khác, doanh nghiệp cần xác định đúng nghĩa vụ cập nhật sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ quản trị và Điều lệ công ty. Riêng trường hợp có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cần xem xét thêm quy định về thông báo thay đổi cổ đông, cập nhật thông tin và điều kiện đầu tư theo quy định hiện hành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
