Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một trong những nội dung đáng chú ý là quy định mới về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Theo đó, trong trường hợp đáp ứng điều kiện áp dụng, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như quy định trước đây. Thay vào đó, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Vậy cụ thể điểm mới về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài từ ngày 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP là gì? Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ như thế nào và có những lưu ý gì khi áp dụng?
1. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày nào?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 23/7/2026, có hiệu lực kể từ ngày 23/7/2026.
Nghị định này sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, nhằm tiếp tục hoàn thiện quy trình đăng ký, đơn giản hóa thành phần hồ sơ và tăng cường khai thác dữ liệu điện tử trong giải quyết thủ tục hành chính.
Một số nội dung đáng chú ý gồm:
Trong đó, nội dung liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài là điểm cần đặc biệt quan tâm khi thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
2. Điểm mới về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài từ ngày 23/7/2026
Đây là nội dung được bổ sung tại khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Theo quy định mới, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư thì:
Như vậy, điểm mới quan trọng là nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trước khi hoàn tất thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà không phải nộp bản sao IRC trong thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp này.
Quy định mới giúp linh hoạt hơn về trình tự thực hiện thủ tục, đặc biệt đối với nhà đầu tư có nhu cầu sớm thành lập pháp nhân tại Việt Nam.
Tuy nhiên, cần hiểu đúng rằng quy định này không có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài được miễn hoàn toàn thủ tục đầu tư hoặc không cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Nhà đầu tư vẫn phải thực hiện các thủ tục đầu tư theo quy định và chỉ được triển khai dự án đầu tư khi đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật tương ứng.
3. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có. Quy định này được ghi nhận tại Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026.
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định về thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trước đây, trong quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư thường thực hiện thủ tục đầu tư trước, sau đó mới tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Với quy định mới, nhà đầu tư có thêm phương án lựa chọn trình tự thực hiện:
Phương án 1: Thực hiện thủ tục đầu tư trước, đăng ký doanh nghiệp sau
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định. Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và nộp hồ sơ theo quy định.
Đây là trình tự quen thuộc trong hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Phương án 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp trước, thực hiện thủ tục đầu tư sau
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định để được cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương ứng với dự án.
Cần lưu ý, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã được phép triển khai dự án đầu tư. Doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục đầu tư và đáp ứng các điều kiện liên quan trước khi thực hiện dự án.
4. Nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì?
Một điểm quan trọng trong quy định mới là yêu cầu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Điều này có nghĩa nhà đầu tư không chỉ kê khai thông tin thành lập doanh nghiệp như thông thường mà còn phải xác định và chịu trách nhiệm về việc đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật đầu tư.
Tùy ngành nghề kinh doanh dự kiến đăng ký, nhà đầu tư cần rà soát các nội dung sau:
Ngành, nghề kinh doanh có được phép tiếp cận thị trường hay không?
Theo pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường Việt Nam theo các điều kiện áp dụng đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Một số ngành, nghề có thể bị hạn chế hoặc không được phép tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, trước khi đăng ký doanh nghiệp, cần kiểm tra danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường và các điều kiện áp dụng.
Có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài hay không?
Một số ngành nghề có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
Do đó, nhà đầu tư cần xác định tỷ lệ vốn dự kiến góp vào doanh nghiệp có phù hợp với điều kiện áp dụng đối với ngành nghề đăng ký hay không.
Có yêu cầu về hình thức đầu tư hoặc đối tác Việt Nam không?
Một số ngành nghề có thể yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo hình thức đầu tư nhất định hoặc phải có sự tham gia của đối tác Việt Nam.
Nhà đầu tư cần kiểm tra các điều kiện này trước khi xác định cơ cấu thành viên, cổ đông và tỷ lệ góp vốn.
Có điều kiện khác về phạm vi hoạt động hay không?
Ngoài tỷ lệ sở hữu vốn, điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, hình thức cung cấp dịch vụ hoặc các điều kiện khác theo pháp luật và cam kết quốc tế của Việt Nam.
Như vậy, nội dung cam kết không nên được xem là một thủ tục mang tính hình thức. Nếu kê khai ngành nghề không phù hợp hoặc cam kết không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư có thể gặp vướng mắc trong quá trình đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thủ tục đầu tư sau đó.
5. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định mới
Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp được lựa chọn và trình tự thực hiện thủ tục đầu tư.
Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần lưu ý nội dung tại khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Cụ thể, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chuẩn bị theo loại hình doanh nghiệp tương ứng, bao gồm các giấy tờ cơ bản sau:
Đối với công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với công ty cổ phần
Đối với trường hợp áp dụng cơ chế thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục đầu tư, nhà đầu tư cần lưu ý hai vấn đề:
Các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức hoặc cá nhân vẫn phải được chuẩn bị theo quy định áp dụng đối với từng loại hồ sơ. Đối với giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp, cần kiểm tra yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực theo quy định pháp luật.
6. Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo trình tự mới
Tùy nhu cầu và đặc điểm dự án, nhà đầu tư có thể lựa chọn trình tự thực hiện thủ tục phù hợp.
Phương án 1: Thực hiện thủ tục đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp
Bước 1: Rà soát điều kiện đầu tư
Nhà đầu tư xác định ngành nghề, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư và các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng.
Bước 2: Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ dự án và nộp tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty theo loại hình lựa chọn và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập
Doanh nghiệp thực hiện các thủ tục liên quan như góp vốn, đăng ký thuế, hóa đơn, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp phải mở và các nghĩa vụ khác theo quy định.
Phương án 2: Thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục đầu tư
Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư rà soát ngành nghề dự kiến đăng ký, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và các điều kiện áp dụng.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp, chuẩn bị hồ sơ theo quy định và bổ sung nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Trong trường hợp áp dụng khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ không phải bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 4: Thực hiện thủ tục đầu tư
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.
Bước 5: Hoàn thiện điều kiện để triển khai dự án
Doanh nghiệp cần hoàn thành các thủ tục đầu tư, điều kiện chuyên ngành và nghĩa vụ liên quan trước khi triển khai hoạt động dự án.
Việc lựa chọn phương án nào cần được đánh giá dựa trên ngành nghề, địa điểm, quy mô dự án và yêu cầu pháp lý cụ thể. Không nên mặc định rằng thành lập doanh nghiệp trước luôn là phương án nhanh hoặc thuận lợi hơn.
7. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có gì thay đổi?
Ngoài nội dung về nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn sửa đổi quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Theo quy định mới, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử theo quy định pháp luật.
Đáng chú ý, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
Hồ sơ trực tuyến phải đáp ứng các yêu cầu sau:
Một điểm cần lưu ý là việc nộp hồ sơ trực tuyến không đồng nghĩa với việc được miễn các thành phần hồ sơ theo quy định. Người nộp hồ sơ vẫn phải chuẩn bị đầy đủ giấy tờ và bảo đảm tính thống nhất giữa dữ liệu kê khai với tài liệu đính kèm.
Ngoài ra, theo quy định được sửa đổi, trường hợp hồ sơ được tiếp nhận trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau giờ hành chính hoặc vào ngày nghỉ, ngày lễ, Tết thì thời hạn giải quyết thủ tục được tính từ ngày làm việc kế tiếp.
Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư phải đồng thời tuân thủ quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật đầu tư. Việc lựa chọn sai trình tự thực hiện hoặc xác định chưa chính xác điều kiện tiếp cận thị trường có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung và ảnh hưởng đến kế hoạch triển khai dự án.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong các công việc sau:
Kết luận
Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định quan trọng về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, trong trường hợp nhà đầu tư lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải bao gồm bản sao IRC nhưng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Quy định mới tạo thêm sự linh hoạt trong trình tự thực hiện thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, nhưng không loại bỏ nghĩa vụ đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường hoặc thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
