Giới thiệu
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những thông tin quan trọng trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp, giúp xác định cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Việc kê khai thông tin này không chỉ dừng lại ở người đại diện theo pháp luật, thành viên góp vốn hay cổ đông đứng tên trực tiếp mà còn cần xem xét đến cơ cấu sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế.
Ngày 30/10/2026, Sở Tài chính Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Công văn số 32452/STC-ĐKKD về việc triển khai bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, Sở Tài chính đề nghị các doanh nghiệp trên địa bàn chủ động rà soát, xác định và bổ sung thông tin theo quy định tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Đáng chú ý, văn bản đặt ra thời hạn hoàn thành việc bổ sung thông tin là trước ngày 12/12/2026. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp áp dụng, chuẩn bị hồ sơ theo biểu mẫu mới và thực hiện thủ tục trực tuyến để bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp được cập nhật đầy đủ.
Bài viết dưới đây phân tích những nội dung đáng chú ý tại Công văn 32452/STC-ĐKKD và hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện thủ tục bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
1. Căn cứ pháp lý về việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định, kê khai và thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hiện được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật và hướng dẫn liên quan sau:
Trong đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có ý nghĩa quan trọng vì đã sửa đổi, bổ sung quy định về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và việc kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bên cạnh đó, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã cập nhật các biểu mẫu sử dụng trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Mẫu số 10 về Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và Mẫu số 12 về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần căn cứ vào các quy định này để xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai và sử dụng đúng biểu mẫu khi thực hiện thủ tục.
2. Doanh nghiệp nào phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 12/12/2026?
Theo Công văn số 32452/STC-ĐKKD, Sở Tài chính TP.HCM hướng dẫn doanh nghiệp thành hai nhóm dựa trên thời điểm thành lập.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, Sở Tài chính đề nghị doanh nghiệp chủ động:
Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần chủ động kiểm tra lại thông tin đã kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đối chiếu với tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.
Đây là nhóm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý thời hạn do Sở Tài chính TP.HCM đề nghị hoàn thành việc bổ sung thông tin trước ngày 12/12/2026.
Doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025, Công văn 32452/STC-ĐKKD hướng dẫn trường hợp có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi xác định theo quy định tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP thì doanh nghiệp chủ động thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Điều này có nghĩa là doanh nghiệp thuộc nhóm này cần theo dõi sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin của cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Khi phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục theo quy định.
Lưu ý: Không nên hiểu rằng mọi doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025 đều phải nộp lại hồ sơ chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực. Công văn của Sở Tài chính TP.HCM xác định nghĩa vụ thông báo đối với nhóm này gắn với trường hợp có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
3. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định như thế nào?
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tên người đứng trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cần xem xét bản chất sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Theo quy định mới, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo các nhóm tiêu chí sau:
Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Khi rà soát, doanh nghiệp cần xem xét cả trường hợp cá nhân sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu.
Ví dụ: Ông A không trực tiếp đứng tên góp vốn tại Công ty X nhưng sở hữu một tỷ lệ vốn tại Công ty Y, trong khi Công ty Y là thành viên góp vốn của Công ty X. Do đó, doanh nghiệp cần xem xét chuỗi sở hữu để xác định liệu ông A có đạt ngưỡng sở hữu gián tiếp theo quy định hay không.
Cá nhân có quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần xem xét cá nhân có quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp.
Việc xác định cần căn cứ vào quyền thực tế chi phối, chẳng hạn quyền quyết định hoặc tác động đến những vấn đề quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp theo các tiêu chí pháp luật quy định.
Doanh nghiệp cần rà soát điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông và các tài liệu có liên quan để nhận diện đúng cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng.
Cá nhân quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc quyền thực tế chi phối theo quy định, doanh nghiệp xác định cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.
Việc xác định theo tiêu chí này cần được thực hiện theo đúng thứ tự và điều kiện tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung.
Như vậy, doanh nghiệp không nên mặc nhiên kê khai người đại diện theo pháp luật là chủ sở hữu hưởng lợi trong mọi trường hợp. Người đại diện theo pháp luật chỉ được xác định theo tiêu chí quản lý khi đáp ứng điều kiện tương ứng của quy định pháp luật.
4. Hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Theo Công văn số 32452/STC-ĐKKD, hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện qua mạng thông tin điện tử, bao gồm các giấy tờ sau:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – Mẫu số 12
Mẫu số 12 được ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026 của Bộ Tài chính.
Đây là biểu mẫu sử dụng để thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có trường hợp bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần lựa chọn đúng nội dung thủ tục và kê khai thông tin theo yêu cầu của biểu mẫu hiện hành.
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp – Mẫu số 10
Mẫu số 10 cũng được ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, dùng để kê khai danh sách cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Khi lập danh sách, doanh nghiệp cần rà soát kỹ thông tin cá nhân và căn cứ xác định tư cách chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm phù hợp với Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có)
Trường hợp doanh nghiệp không trực tiếp thực hiện thủ tục mà ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hồ sơ cần có văn bản ủy quyền theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Doanh nghiệp nên kiểm tra tính đầy đủ của giấy ủy quyền và thông tin người được ủy quyền trước khi nộp hồ sơ.
Tóm lại, hồ sơ theo hướng dẫn tại Công văn 32452/STC-ĐKKD gồm:
5. Trình tự bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi qua mạng
Theo hướng dẫn của Sở Tài chính TP.HCM, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các bước cơ bản như sau:
Bước 1: Rà soát và xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra cơ cấu sở hữu và kiểm soát thực tế.
Đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cần rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng. Không nên chỉ căn cứ vào danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp mà bỏ qua các tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận có liên quan.
Bước 2: Chuẩn bị biểu mẫu và hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị Mẫu số 12 và Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Thông tin kê khai cần được kiểm tra trước khi gửi, đặc biệt là thông tin nhận dạng cá nhân, tỷ lệ sở hữu, hình thức sở hữu và căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện thủ tục, doanh nghiệp chuẩn bị thêm văn bản ủy quyền theo quy định.
Bước 3: Đăng nhập hệ thống và nộp hồ sơ
Doanh nghiệp đăng nhập Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau đó, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ theo quy trình trên hệ thống tại địa chỉ:
https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn
Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin và tài liệu đính kèm trước khi hoàn tất việc gửi hồ sơ.
Bước 4: Theo dõi kết quả xử lý hồ sơ
Sau khi gửi hồ sơ, doanh nghiệp tiếp tục đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để theo dõi và nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý.
Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp thực hiện theo yêu cầu phản hồi của cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Có thể kết hợp bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cập nhật thông tin doanh nghiệp khác không?
Một nội dung đáng chú ý tại Công văn 32452/STC-ĐKKD là Sở Tài chính TP.HCM khuyến khích doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cập nhật, bổ sung các thông tin khác của doanh nghiệp.
Một số thông tin được Sở Tài chính lưu ý gồm:
Việc kết hợp cập nhật nhiều nội dung trong cùng đợt rà soát có thể giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng dữ liệu đăng ký doanh nghiệp không đồng nhất, đồng thời tiết kiệm thời gian xử lý hồ sơ.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt rõ nội dung chỉ bổ sung thông tin với nội dung làm thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tùy từng trường hợp, thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện có thể khác nhau.
Dịch vụ tư vấn rà soát và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên, cổ đông, tổ chức góp vốn hoặc cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng. Nếu xác định không đúng cá nhân hoặc kê khai không đầy đủ, doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh, bổ sung hồ sơ và mất thêm thời gian xử lý.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình rà soát và thực hiện thủ tục bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm:
Kết luận
Theo Công văn số 32452/STC-ĐKKD ngày 30/10/2026, Sở Tài chính TP.HCM đề nghị doanh nghiệp trên địa bàn chủ động rà soát và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới. Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, thời hạn hoàn thành được hướng dẫn là trước ngày 12/12/2026. Hồ sơ thực hiện gồm Mẫu số 12, Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC và văn bản ủy quyền nếu có.
Doanh nghiệp nên sớm kiểm tra cơ cấu sở hữu, xác định đúng cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, chuẩn bị hồ sơ và nộp trực tuyến để bảo đảm dữ liệu đăng ký doanh nghiệp được cập nhật đầy đủ, chính xác.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
