Giới thiệu
Cá nhân nước ngoài có được trực tiếp đứng tên thành lập công ty tại Việt Nam hay bắt buộc phải thành lập một tổ chức ở nước ngoài trước khi đầu tư? Đây là vấn đề được nhiều nhà đầu tư quan tâm khi có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh, thành lập doanh nghiệp hoặc triển khai dự án tại thị trường Việt Nam.
Trên thực tế, pháp luật Việt Nam cho phép cá nhân mang quốc tịch nước ngoài trực tiếp thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Nhà đầu tư không bắt buộc phải thành lập công ty ở nước ngoài rồi mới được đầu tư vào Việt Nam. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, ngành nghề kinh doanh và các quy định pháp luật có liên quan.
Bài viết dưới đây sẽ phân tích điều kiện và quy trình để cá nhân nước ngoài mở công ty tại Việt Nam theo quy định hiện hành.
1. Cá nhân nước ngoài có được trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam không?
Câu trả lời là CÓ. Cá nhân có quốc tịch nước ngoài được quyền trực tiếp đầu tư và thành lập công ty tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Căn cứ khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được xác định bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Như vậy, pháp luật không giới hạn chủ thể đầu tư nước ngoài chỉ là doanh nghiệp hoặc tổ chức nước ngoài. Một cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoàn toàn có thể đứng tên với tư cách nhà đầu tư khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Ví dụ:
Trong các trường hợp trên, cá nhân nước ngoài có thể trực tiếp thực hiện thủ tục đầu tư và đăng ký thành lập doanh nghiệp mà không cần phải thành lập một công ty tại quốc gia mình mang quốc tịch trước đó.
Căn cứ Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Điều này mở ra cơ chế linh hoạt hơn cho nhà đầu tư nước ngoài khi gia nhập thị trường Việt Nam.
2. Cá nhân nước ngoài cần đáp ứng điều kiện gì khi mở công ty tại Việt Nam?
Mặc dù được quyền trực tiếp thành lập doanh nghiệp, cá nhân nước ngoài không đương nhiên được kinh doanh mọi ngành nghề hoặc sở hữu vốn không giới hạn trong mọi lĩnh vực.
Trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty, nhà đầu tư cần xem xét các điều kiện sau:
2.1. Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Đây là điều kiện quan trọng nhất khi cá nhân nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam.
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Danh mục này bao gồm hai nhóm:
Theo Phụ lục I ban hành kèm Nghị định 96/2026/NĐ-CP, danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được quy định thành hai nhóm nêu trên.
Do đó, trước khi thành lập công ty, nhà đầu tư cần xác định chính xác ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không.
2.2. Đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài
Tùy từng ngành nghề và cam kết quốc tế của Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể được sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc bị giới hạn tỷ lệ sở hữu.
Chẳng hạn, một số lĩnh vực có thể cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, trong khi một số lĩnh vực khác có thể quy định tỷ lệ sở hữu tối đa hoặc yêu cầu phải có nhà đầu tư Việt Nam tham gia.
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn là một trong những nội dung được quy định tại khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
Vì vậy, không thể mặc định rằng mọi ngành nghề đều cho phép cá nhân nước ngoài thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Nhà đầu tư cần kiểm tra điều kiện áp dụng đối với từng lĩnh vực cụ thể trước khi xác định cơ cấu vốn và thành viên, cổ đông sáng lập.
2.3. Đáp ứng điều kiện về hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động
Ngoài tỷ lệ sở hữu vốn, điều kiện tiếp cận thị trường còn có thể liên quan đến:
Ví dụ, trong một số lĩnh vực dịch vụ, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng điều kiện về phạm vi cung cấp dịch vụ, hình thức hiện diện thương mại hoặc điều kiện chuyên môn tương ứng.
Vì vậy, việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh cần được xem xét đồng thời với điều kiện tiếp cận thị trường, thay vì chỉ căn cứ vào hệ thống ngành kinh tế Việt Nam khi đăng ký doanh nghiệp.
2.4. Đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành nghề có điều kiện
Cần phân biệt hai khái niệm:
Điều kiện tiếp cận thị trường xác định nhà đầu tư nước ngoài có được tham gia ngành nghề đó hay không và phải đáp ứng những giới hạn nào.
Trong khi đó, điều kiện đầu tư kinh doanh là các yêu cầu mà doanh nghiệp phải đáp ứng để được thực hiện hoạt động kinh doanh trong ngành nghề tương ứng.
Do đó, ngay cả khi nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty và sở hữu 100% vốn, doanh nghiệp vẫn có thể phải đáp ứng thêm các điều kiện về giấy phép, chứng chỉ, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc điều kiện chuyên ngành trước khi chính thức hoạt động.
3. Cá nhân nước ngoài được thành lập công ty với những hình thức nào?
Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cho phép nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu và quy mô hoạt động.
Một số loại hình thường được lựa chọn gồm:
3.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Đây là loại hình phù hợp khi cá nhân nước ngoài muốn tự mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp.
Đặc điểm:
Ví dụ: Cá nhân quốc tịch Hàn Quốc muốn thành lập công ty tại Việt Nam và tự mình sở hữu 100% vốn điều lệ có thể cân nhắc loại hình công ty TNHH một thành viên, nếu ngành nghề dự kiến đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
3.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Nếu có từ hai đến 50 thành viên góp vốn, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Các thành viên có thể bao gồm cá nhân nước ngoài, tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân, tổ chức Việt Nam, tùy thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề kinh doanh.
Loại hình này phù hợp khi nhà đầu tư muốn hợp tác với cá nhân hoặc tổ chức khác để cùng triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
3.3. Công ty cổ phần
Công ty cổ phần có tối thiểu ba cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Cá nhân nước ngoài có thể tham gia với tư cách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn nếu đáp ứng các điều kiện đầu tư tương ứng.
Loại hình này phù hợp với dự án có quy mô vốn lớn, có nhiều nhà đầu tư tham gia hoặc có định hướng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần.
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần căn cứ vào số lượng nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu, phương án quản trị và kế hoạch phát triển trong tương lai.
4. Thủ tục cá nhân nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam năm 2026
Một trong những điểm đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là thay đổi cách thức thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai phương án thực hiện thủ tục.
4.1. Phương án 1: Thành lập doanh nghiệp trước, sau đó thực hiện thủ tục cấp IRC
Theo khoản 1 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trình tự thực hiện cơ bản như sau:
Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư xác định ngành nghề dự kiến kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, hình thức đầu tư và các điều kiện liên quan.
Đây là bước cần thực hiện trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để tránh trường hợp doanh nghiệp được thành lập nhưng không đáp ứng điều kiện triển khai dự án đầu tư.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Theo khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Từ thời điểm này, doanh nghiệp đã được thành lập hợp pháp theo pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, việc được cấp ERC không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã hoàn thành toàn bộ thủ tục đầu tư để triển khai dự án.
Bước 4: Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Sau khi được thành lập, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp IRC cho dự án phù hợp với ngành nghề kinh doanh.
Đáng chú ý, khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định tổ chức kinh tế được thành lập theo phương án này phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập.
Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC. Đồng thời, doanh nghiệp chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp IRC.
Như vậy, phương án này giúp nhà đầu tư có thể thành lập pháp nhân trước, sau đó hoàn thiện thủ tục đầu tư trong thời hạn luật định.
4.2. Phương án 2: Thực hiện thủ tục cấp IRC trước, sau đó thành lập doanh nghiệp
Theo khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể lựa chọn thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế.
Trình tự thực hiện cơ bản gồm:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp IRC
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, trong đó thể hiện các thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án.
Tùy tính chất dự án và địa điểm thực hiện, hồ sơ có thể cần thêm tài liệu chứng minh năng lực tài chính, tài liệu về địa điểm thực hiện dự án và các tài liệu liên quan khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận IRC
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Cơ quan có thẩm quyền xem xét hồ sơ, điều kiện đầu tư và cấp IRC nếu dự án đáp ứng quy định.
Bước 3: Thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo loại hình đã lựa chọn.
Doanh nghiệp được thành lập sẽ là tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư theo nội dung ghi nhận tại IRC kể từ ngày được cấp ERC.
Phương án này phù hợp với nhà đầu tư muốn hoàn thành thủ tục đầu tư và xác định rõ dự án trước khi thành lập pháp nhân.
4.3. Nên lựa chọn phương án nào?
Hai phương án đều được pháp luật cho phép. Việc lựa chọn phụ thuộc vào tính chất dự án, ngành nghề, địa điểm và kế hoạch triển khai của nhà đầu tư.
Nhà đầu tư có thể tham khảo cách lựa chọn sau:
Dù lựa chọn phương án nào, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định chuyên ngành có liên quan.
5. Hồ sơ thành lập công ty cho cá nhân nước ngoài gồm những gì?
Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, phương án thực hiện thủ tục đầu tư và đặc điểm của dự án.
Về cơ bản, hồ sơ có thể bao gồm:
5.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Đối với thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu cơ bản như:
Đối với giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp, nhà đầu tư cần xem xét yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực theo quy định áp dụng đối với từng loại tài liệu và trường hợp cụ thể.
5.2. Hồ sơ thực hiện thủ tục cấp IRC
Tùy từng dự án, hồ sơ đề nghị cấp IRC có thể bao gồm:
Lưu ý, không phải mọi dự án đều có thành phần hồ sơ giống nhau. Việc xác định chính xác hồ sơ cần căn cứ vào địa điểm, ngành nghề, quy mô, hình thức đầu tư và yêu cầu pháp lý của dự án.
Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp, điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định chuyên ngành. Nếu xác định sai ngành nghề, tỷ lệ sở hữu hoặc lựa chọn trình tự thủ tục không phù hợp, nhà đầu tư có thể mất thêm thời gian và chi phí để điều chỉnh hồ sơ.
Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp và đầu tư, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình chuẩn bị và hoàn thiện thủ tục.
Các công việc hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Cá nhân nước ngoài hoàn toàn có quyền trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam mà không bắt buộc phải thành lập tổ chức ở nước ngoài trước đó. Tuy nhiên, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và các quy định chuyên ngành đối với lĩnh vực dự kiến kinh doanh.
Đặc biệt, theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài hiện có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước rồi thực hiện thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng, hoặc thực hiện thủ tục cấp IRC trước khi thành lập doanh nghiệp. Việc lựa chọn phương án phù hợp sẽ giúp quá trình đầu tư được triển khai thuận lợi và hạn chế rủi ro pháp lý.
Nếu đang có kế hoạch đầu tư, mở công ty hoặc thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nên kiểm tra điều kiện ngành nghề và phương án thực hiện thủ tục ngay từ đầu để bảo đảm hồ sơ phù hợp với quy định hiện hành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
