Giới thiệu
Công ty TNHH là một trong những loại hình phổ biến được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Tùy vào số lượng nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu và phương án hợp tác, nhà đầu tư có thể lựa chọn công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc mô hình liên doanh giữa nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
Từ năm 2026, việc thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài có thêm một điểm đáng chú ý về trình tự thực hiện thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế trước rồi thực hiện thủ tục đầu tư, thay vì bắt buộc phải thực hiện IRC trước trong mọi trường hợp.
Vậy công ty TNHH có vốn nước ngoài được thành lập như thế nào trong năm 2026? Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không? Hồ sơ gồm những gì và nên thực hiện IRC hay ERC trước? Nội dung dưới đây sẽ phân tích từng vấn đề.
1. Công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, trong đó có một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài sở hữu vốn.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:
Về mặt pháp lý, doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam vẫn là pháp nhân Việt Nam, kể cả trường hợp toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu.
Do đó, khái niệm “công ty 100% vốn nước ngoài” phản ánh cơ cấu sở hữu vốn chứ không phải một loại hình doanh nghiệp riêng.
Ví dụ, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập:
Trong mỗi trường hợp, ngoài Luật Doanh nghiệp, cần kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và điều kiện của ngành nghề dự kiến kinh doanh.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty TNHH không?
Có thể.
Tuy nhiên, không nên hiểu rằng mọi ngành nghề đều mặc nhiên được phép thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài.
Trước khi xác định tỷ lệ sở hữu, cần kiểm tra các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
Vì vậy, cùng là nhà đầu tư nước ngoài nhưng khả năng sở hữu 100% vốn có thể khác nhau tùy ngành nghề và mô hình đầu tư.
Đặc biệt, nhà đầu tư không nên chỉ dựa vào mã ngành đăng ký doanh nghiệp để kết luận có được sở hữu 100% vốn hay không. Cần xác định hoạt động kinh doanh thực tế mà doanh nghiệp dự kiến triển khai và đối chiếu với các điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.
3. Các mô hình công ty TNHH có vốn nước ngoài phổ biến
Công ty TNHH một thành viên 100% vốn nước ngoài
Đây là mô hình trong đó một nhà đầu tư nước ngoài là chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp.
Mô hình này thường được lựa chọn khi nhà đầu tư muốn:
Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài, tùy trường hợp pháp luật cho phép.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có 100% vốn nước ngoài
Công ty có từ hai thành viên trở lên và toàn bộ thành viên đều là nhà đầu tư nước ngoài.
Việc có nhiều nhà đầu tư không đồng nghĩa doanh nghiệp phải có thành viên Việt Nam. Nếu ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có thể cùng góp vốn thành lập công ty TNHH.
Trong trường hợp này, cần đặc biệt chú ý đến:
Công ty TNHH liên doanh Việt Nam – nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể hợp tác với cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam để thành lập công ty TNHH.
“Liên doanh” chủ yếu mô tả cơ cấu vốn và quan hệ giữa các bên, không phải một loại hình doanh nghiệp độc lập.
Với mô hình này, tỷ lệ vốn của mỗi bên cần được thiết kế gắn với quyền biểu quyết, quyền quản trị và chiến lược thoái vốn.
Một tỷ lệ vốn nhất định không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với khả năng kiểm soát toàn bộ hoạt động doanh nghiệp. Vì vậy, Điều lệ và các thỏa thuận giữa các thành viên cần được xây dựng phù hợp với cơ cấu đầu tư thực tế.
4. Thành lập công ty TNHH có vốn nước ngoài: IRC hay ERC trước?
Đây là một trong những điểm cần lưu ý khi thực hiện thủ tục trong năm 2026.
Theo cơ chế mới của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong trường hợp đáp ứng điều kiện áp dụng, nhà đầu tư có thể lựa chọn phương án thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục đầu tư.
Có thể hình dung hai lộ trình như sau:
Phương án 1: IRC trước, ERC sau
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH.
Phương án này phù hợp khi hồ sơ đầu tư cần được xác lập trước khi thành lập pháp nhân hoặc nhà đầu tư muốn xây dựng hồ sơ theo trình tự truyền thống.
Phương án 2: ERC trước, IRC sau
Trong trường hợp đáp ứng điều kiện, nhà đầu tư có thể thành lập công ty TNHH trước, sau đó thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, việc có ERC trước không đồng nghĩa doanh nghiệp được triển khai ngay dự án đầu tư.
Doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục đầu tư theo quy định trước khi thực hiện dự án và phải lưu ý thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế đối với trường hợp thuộc cơ chế này.
Vì vậy, việc lựa chọn ERC trước hay IRC trước cần được quyết định ngay từ bước xây dựng hồ sơ, thay vì thực hiện theo một trình tự cố định cho mọi dự án.
5. Hồ sơ thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào việc doanh nghiệp thực hiện IRC trước hay ERC trước, chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức và số lượng thành viên.
Hồ sơ công ty TNHH một thành viên
Thông thường gồm:
Hồ sơ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thông thường gồm:
6. Hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị những gì?
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc chuẩn bị tài liệu pháp lý thường cần nhiều thời gian hơn hồ sơ doanh nghiệp trong nước.
Nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài
Có thể cần chuẩn bị:
Nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài
Thông thường cần:
Tài liệu cụ thể có thể thay đổi tùy theo ngành nghề, quy mô và hình thức đầu tư.
Tài liệu nước ngoài có phải hợp pháp hóa lãnh sự không?
Đây là vấn đề cần kiểm tra ngay từ đầu vì tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài thường được cấp tại nước ngoài.
Về nguyên tắc, tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp để sử dụng tại Việt Nam có thể phải thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, sau đó dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật Việt Nam.
Đối với từng quốc gia, cần kiểm tra riêng:
Do đó, không nên áp dụng một quy trình giấy tờ giống nhau cho tất cả nhà đầu tư nước ngoài.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Việc thành lập công ty TNHH có vốn nước ngoài không chỉ dừng ở thủ tục xin giấy phép. Nhà đầu tư cần đồng thời xử lý điều kiện tiếp cận thị trường, cơ cấu vốn, địa điểm, hồ sơ nhà đầu tư, IRC – ERC và các nghĩa vụ sau thành lập.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH tại Việt Nam theo hướng đồng bộ từ bước chuẩn bị đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Phạm vi hỗ trợ có thể bao gồm:
Kết luận
Thành lập công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài năm 2026 cần được thực hiện từ bước kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn tỷ lệ sở hữu và loại hình doanh nghiệp, xác định vốn, chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư cho đến việc lựa chọn lộ trình IRC – ERC.
Đặc biệt, nhà đầu tư không nên chỉ quan tâm đến việc “có được thành lập công ty hay không” mà cần xác định ngay từ đầu có được sở hữu bao nhiêu vốn, được kinh doanh hoạt động nào, cần giấy phép gì và cơ chế quản trị nào phù hợp với mục tiêu đầu tư.
Nếu cần hỗ trợ từ bước kiểm tra điều kiện đến khi doanh nghiệp hoàn thiện thủ tục sau thành lập, nhà đầu tư có thể liên hệ Luật Thiên Thủy để được tư vấn và thực hiện dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ thành lập doanh nghiệp FDI và các thủ tục pháp lý liên quan.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
