Giới thiệu
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc mở và sử dụng đúng tài khoản để thực hiện các giao dịch vốn là vấn đề quan trọng trong quản lý dòng tiền. Nhà đầu tư không thể chỉ căn cứ vào việc mình sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn hoặc có tham gia quản lý doanh nghiệp hay không để quyết định sử dụng tài khoản nào.
Trong thực tế, cần đồng thời xem xét tư cách cư trú của nhà đầu tư, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, việc doanh nghiệp có thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay không và bản chất của giao dịch.
Đặc biệt, từ ngày 16/06/2025, Thông tư 03/2025/TT-NHNN đã thay thế Thông tư 05/2014/TT-NHNN về tài khoản đầu tư gián tiếp. Vì vậy, khi tư vấn hoặc thực hiện giao dịch trong năm 2026, không nên tiếp tục sử dụng Thông tư 05/2014/TT-NHNN làm căn cứ chính.
Một điểm khác cần lưu ý là quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã có sự thay đổi về mốc sở hữu nước ngoài, từ cách xác định “từ 51% trở lên” sang “trên 50% vốn điều lệ” trong trường hợp thuộc diện áp dụng.
Vậy tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản đầu tư gián tiếp khác nhau như thế nào? Khi nào doanh nghiệp FDI phải mở DICA? Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại công ty Việt Nam dùng tài khoản nào?
1. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản đầu tư gián tiếp là gì?
Có thể hiểu đơn giản:
Hai loại tài khoản này có mục đích và đối tượng sử dụng khác nhau. Vì vậy, không nên lựa chọn tài khoản chỉ dựa vào tên giao dịch như “góp vốn”, “mua cổ phần” hoặc “chuyển nhượng vốn”.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là tài khoản được mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam theo quy định về quản lý ngoại hối.
Đối với doanh nghiệp thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp nhận vốn là chủ thể đứng tên tài khoản.
Tài khoản này được sử dụng để thực hiện các dòng tiền liên quan đến vốn đầu tư, lợi nhuận và các giao dịch khác thuộc phạm vi pháp luật cho phép.
Trong một số cấu trúc đầu tư như hợp đồng BCC hoặc dự án đầu tư không thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài có thể là chủ thể đứng tên tài khoản theo quy định tương ứng.
Tài khoản đầu tư gián tiếp
Tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.
Phạm vi đầu tư gián tiếp không chỉ giới hạn ở chứng khoán. Trong trường hợp đáp ứng điều kiện theo quy định, tài khoản này còn được sử dụng cho việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Đây là điểm rất dễ nhầm trong thực tế.
Mua phần vốn góp tại một công ty Việt Nam không có nghĩa mặc nhiên phải sử dụng DICA. Trước hết phải xác định doanh nghiệp nhận vốn có thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay không.
2. Những trường hợp doanh nghiệp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Việc xác định nghĩa vụ mở DICA cần căn cứ vào quy định quản lý ngoại hối và tình trạng thực tế của doanh nghiệp.
Các trường hợp đáng chú ý gồm:
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải có IRC
Nếu doanh nghiệp được thành lập để thực hiện dự án đầu tư và thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần rà soát nghĩa vụ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Điều này có nghĩa tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp không nhất thiết đồng nghĩa với việc không phải mở DICA.
Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ
Đây là một mốc quan trọng trong việc xác định doanh nghiệp có thuộc đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hay không.
Doanh nghiệp cần rà soát cả trường hợp tỷ lệ sở hữu thay đổi sau:
Trường hợp doanh nghiệp dự án hoặc cấu trúc đầu tư đặc thù
Một số cấu trúc đầu tư được điều chỉnh riêng theo pháp luật ngoại hối. Vì vậy, không nên chỉ dựa vào loại hình “công ty TNHH” hay “công ty cổ phần” để kết luận có phải mở DICA hay không.
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC
Trường hợp hợp đồng BCC không thành lập doanh nghiệp dự án, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho hợp đồng theo quy định.
Nếu nhà đầu tư đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp mới, việc xác định DICA nên được thực hiện ngay từ bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, thay vì đợi đến khi phát sinh giao dịch góp vốn.
3. Nhà đầu tư nào sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp?
Tài khoản đầu tư gián tiếp chủ yếu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.
Các giao dịch có thể bao gồm:
Nhà đầu tư cần phân biệt tài khoản đầu tư gián tiếp với tài khoản chứng khoán.
Tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng VND phục vụ dòng tiền đầu tư gián tiếp. Trong khi đó, hoạt động giao dịch và lưu ký chứng khoán còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán và quy định của tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan.
4. So sánh tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản đầu tư gián tiếp
Tiêu chí | Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp | Tài khoản đầu tư gián tiếp |
|---|---|---|
| Bản chất | Phục vụ hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài | Phục vụ hoạt động đầu tư gián tiếp |
| Chủ thể chính | Doanh nghiệp thuộc đối tượng phải mở DICA hoặc chủ thể đặc thù theo quy định | Nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú |
| Đồng tiền | Có thể bằng ngoại tệ; trường hợp đầu tư bằng VND có tài khoản VND tại cùng ngân hàng theo quy định | Đồng Việt Nam |
| Góp vốn | Áp dụng đối với doanh nghiệp thuộc đối tượng DICA | Có thể áp dụng khi góp vốn/mua vốn tại doanh nghiệp không thuộc đối tượng DICA |
| Chứng khoán | Không phải cơ chế chính cho hoạt động đầu tư chứng khoán | Là một trong các phạm vi sử dụng chính |
| Lợi nhuận | Dòng tiền từ hoạt động đầu tư trực tiếp | Dòng tiền từ hoạt động đầu tư gián tiếp |
| Chuyển vốn ra nước ngoài | Theo cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và hồ sơ liên quan | Mua ngoại tệ từ ngân hàng được phép để chuyển nguồn thu hợp pháp |
| Căn cứ chính | Thông tư 06/2019/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi | Thông tư 03/2025/TT-NHNN |
Điểm quan trọng nhất là không phân loại tài khoản chỉ theo tỷ lệ sở hữu. Tỷ lệ sở hữu là một yếu tố, nhưng cần đặt cùng với tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và bản chất giao dịch.
5. Nhà đầu tư mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam dùng tài khoản nào?
Đây là một trong những tình huống được hỏi nhiều nhất.
Không thể trả lời đơn giản rằng “mua vốn = DICA”.
Cần kiểm tra doanh nghiệp nhận vốn.
Trường hợp 1: Doanh nghiệp nhận vốn thuộc đối tượng DICA
Giao dịch phải được xử lý theo cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tương ứng với quy định ngoại hối.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp nhận vốn không thuộc đối tượng DICA
Nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú có thể sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND nếu giao dịch thuộc phạm vi Thông tư 03/2025/TT-NHNN.
Do đó, trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc chuyển tiền, nên xác định trước tình trạng tài khoản của doanh nghiệp nhận vốn.
6. Hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Pháp luật không quy định một bộ hồ sơ duy nhất áp dụng tuyệt đối cho mọi ngân hàng.
Trên thực tế, ngân hàng được phép sẽ yêu cầu hồ sơ dựa trên đối tượng khách hàng, cấu trúc đầu tư, quy trình KYC và bản chất giao dịch.
Một bộ hồ sơ thường có thể gồm:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, ngân hàng có thể yêu cầu thêm tài liệu về tư cách pháp lý, cơ cấu sở hữu và người kiểm soát cuối cùng.
Vì vậy, không nên mặc định rằng “có ERC và IRC là đủ mở tài khoản”.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài rà soát:
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị giao dịch có yếu tố nước ngoài, nên xác định tài khoản và luồng tiền trước khi chuyển tiền, thay vì xử lý sau khi giao dịch đã phát sinh.
Kết luận
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản đầu tư gián tiếp năm 2026 có sự khác biệt rõ về chủ thể, đồng tiền, đối tượng và phạm vi giao dịch. Việc xác định tài khoản phù hợp không thể chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu nước ngoài mà cần xem xét đồng thời tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, tư cách cư trú của nhà đầu tư và bản chất từng giao dịch.
Đối với doanh nghiệp FDI, việc xác định đúng tài khoản ngay từ đầu giúp kiểm soát quá trình góp vốn, tăng vốn, chuyển nhượng vốn, nhận lợi nhuận và chuyển tiền ra nước ngoài, đồng thời hạn chế rủi ro khi ngân hàng kiểm tra chứng từ.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
