Điều lệ công ty là văn bản quan trọng quy định cách thức tổ chức, quản lý và vận hành doanh nghiệp. Khi thành lập công ty, Điều lệ là một trong những tài liệu cần được xây dựng cùng với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; trong quá trình hoạt động, Điều lệ có thể được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với cơ cấu và nhu cầu quản trị thực tế.
Vậy Điều lệ công ty phải có những nội dung gì? Ai phải ký Điều lệ? Công ty có được tự quy định thêm nội dung ngoài những nội dung bắt buộc hay không?
Bài viết dưới đây giúp doanh nghiệp hiểu rõ các yêu cầu đối với Điều lệ công ty theo quy định hiện hành năm 2026.
1. Điều lệ công ty là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Có thể hiểu đơn giản, Điều lệ là văn bản xác lập các nguyên tắc cơ bản để doanh nghiệp tổ chức và vận hành, đồng thời là cơ sở để các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong công ty.
Điều lệ không phải là văn bản có thể tùy ý xây dựng. Nội dung Điều lệ phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
Tuy nhiên, trong nhiều vấn đề pháp luật cho phép doanh nghiệp tự quy định, Điều lệ có vai trò rất quan trọng trong việc thiết lập cơ chế quản trị phù hợp với doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nội dung chủ yếu mà Điều lệ công ty phải có.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, cách thể hiện cụ thể có thể khác nhau, nhưng về cơ bản Điều lệ cần bao gồm các nhóm nội dung sau:
Thông tin về tên và trụ sở công ty
Điều lệ cần ghi nhận:
Đây là nhóm thông tin cơ bản để xác định doanh nghiệp và phạm vi tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.
Ngành, nghề kinh doanh
Điều lệ phải ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Nội dung này cần được xây dựng thống nhất với thông tin đăng ký doanh nghiệp và được rà soát khi doanh nghiệp thay đổi ngành, nghề kinh doanh trong quá trình hoạt động.
Vốn điều lệ
Điều lệ phải thể hiện vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Đối với công ty cổ phần, Điều lệ còn phải thể hiện:
Đối với công ty TNHH và công ty hợp danh, cần thể hiện thông tin về phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên theo quy định.
Thông tin về thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập
Tùy loại hình doanh nghiệp, Điều lệ phải ghi nhận thông tin tương ứng về:
Đối với công ty TNHH và công ty hợp danh, Điều lệ phải thể hiện phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên.
Đối với công ty cổ phần, Điều lệ phải thể hiện số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá cổ phần của cổ đông sáng lập.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông phải được quy định thế nào?
Điều lệ cần xác định quyền và nghĩa vụ của các chủ thể có quyền sở hữu trong doanh nghiệp.
Cụ thể:
Đối với công ty TNHH và công ty hợp danh: quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên.
Đối với công ty cổ phần: quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Ngoài những quyền, nghĩa vụ được pháp luật quy định, doanh nghiệp có thể cụ thể hóa cách thức thực hiện quyền, trách nhiệm và cơ chế phối hợp giữa các thành viên, cổ đông trong Điều lệ, miễn không trái quy định pháp luật.
Đây là một trong những phần nên được xây dựng cẩn thận vì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát, quyền biểu quyết và lợi ích của các bên trong quá trình hoạt động.
4. Điều lệ phải quy định cơ cấu tổ chức quản lý
Điều lệ phải có nội dung về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
Cách quy định sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ, công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình tổ chức quản lý theo cơ cấu được pháp luật cho phép; công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có cơ cấu quản lý tương ứng.
Khi xây dựng Điều lệ, doanh nghiệp không nên chỉ sao chép tên các cơ quan quản lý mà cần quy định rõ mối quan hệ, thẩm quyền và phạm vi quyết định của từng cơ quan.
5. Điều lệ phải quy định người đại diện theo pháp luật
Một nội dung quan trọng khác là số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ cần phân chia quyền và nghĩa vụ giữa những người đại diện theo pháp luật.
Đây là nội dung đặc biệt quan trọng trong thực tế quản trị doanh nghiệp.
Nếu Điều lệ quy định không rõ, có thể phát sinh khó khăn trong việc xác định:
Do đó, doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật nên quy định cụ thể ngay trong Điều lệ thay vì chỉ ghi nhận chức danh.
6. Điều lệ phải quy định cách thức thông qua quyết định của công ty
Điều lệ phải quy định thể thức thông qua quyết định của công ty.
Nội dung này có thể bao gồm các vấn đề như:
Doanh nghiệp nên đặc biệt lưu ý những vấn đề pháp luật cho phép Điều lệ quy định khác để thiết kế cơ chế ra quyết định phù hợp với cơ cấu sở hữu thực tế.
7. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều lệ cũng phải quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Doanh nghiệp có thể xây dựng cơ chế xử lý tranh chấp phù hợp với mô hình quản trị, chẳng hạn:
Việc quy định trước cơ chế giải quyết tranh chấp giúp doanh nghiệp có cơ sở xử lý khi phát sinh bất đồng giữa các thành viên, cổ đông hoặc giữa chủ sở hữu với người quản lý.
8. Tiền lương, thù lao và tiền thưởng của người quản lý
Điều lệ phải có căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
Doanh nghiệp có thể xây dựng nguyên tắc xác định khoản thu nhập này dựa trên:
Nội dung này nên được quy định theo hướng đủ rõ để làm căn cứ quản trị nhưng không quá cứng nhắc nếu doanh nghiệp thường xuyên thay đổi chính sách nhân sự.
9. Trường hợp thành viên, cổ đông được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, Điều lệ phải quy định về trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần theo nội dung mà pháp luật yêu cầu.
Đây là nội dung liên quan trực tiếp đến quyền rút vốn hoặc chấm dứt sự tham gia của thành viên, cổ đông trong những trường hợp nhất định.
Khi xây dựng Điều lệ, doanh nghiệp cần phân biệt giữa:
Không nên gộp các cơ chế này thành một quy định chung vì bản chất pháp lý khác nhau.
10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Điều lệ phải quy định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
Doanh nghiệp có thể quy định nguyên tắc phân chia lợi nhuận dựa trên quyền sở hữu vốn, cổ phần hoặc các căn cứ khác phù hợp với pháp luật và loại hình doanh nghiệp.
Đồng thời, Điều lệ cũng cần xác định nguyên tắc xử lý khi doanh nghiệp phát sinh lỗ.
Nội dung này đặc biệt cần được chú ý trong các công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông vì liên quan trực tiếp đến quyền lợi tài chính của các chủ sở hữu.
11. Điều lệ phải có quy định về giải thể và thanh lý tài sản
Điều lệ phải quy định:
Các quy định trong Điều lệ phải phù hợp với pháp luật về doanh nghiệp và các quy định liên quan đến thanh toán nghĩa vụ tài sản, thuế, người lao động và chủ nợ.
12. Cách sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Một nội dung không thể thiếu là thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Điều lệ nên xác định rõ:
Quy định rõ nội dung này sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng mỗi lần sửa Điều lệ lại phải xác định lại quy trình thực hiện.
13. Điều lệ công ty có được quy định thêm nội dung ngoài những nội dung bắt buộc không?
Có.
Điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định các nội dung chủ yếu của Điều lệ. Doanh nghiệp có thể xây dựng thêm những quy định cần thiết để phù hợp với hoạt động và cơ cấu quản trị thực tế, với điều kiện không trái pháp luật.
Trên thực tế, một Điều lệ được xây dựng tốt không nên chỉ dừng ở việc “đủ 14 nhóm nội dung” theo luật.
Doanh nghiệp có thể cân nhắc quy định thêm về:
Đặc biệt đối với công ty có nhiều thành viên, cổ đông hoặc có nhà đầu tư nước ngoài, việc xây dựng Điều lệ riêng cho doanh nghiệp thường phù hợp hơn việc sử dụng một mẫu Điều lệ chung.
14. Ai phải ký Điều lệ công ty?
Đây là vấn đề bài viết về Điều lệ thường bị hiểu nhầm.
Theo khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của các chủ thể tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Cụ thể:
Công ty hợp danh
Điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên hợp danh.
Công ty TNHH một thành viên
Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì chủ sở hữu ký.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức thì người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu ký theo quy định.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều lệ phải có chữ ký của:
Công ty cổ phần
Điều lệ khi đăng ký thành lập phải có chữ ký của:
Vì vậy, không nên hiểu rằng pháp luật hoàn toàn không yêu cầu chữ ký trong Điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
15. Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của ai?
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động cũng có yêu cầu về người ký.
Theo khoản 4 Điều 24, người ký được xác định tùy loại hình doanh nghiệp, gồm:
Do đó, khi sửa Điều lệ, doanh nghiệp cần kiểm tra cả thẩm quyền thông qua và người có trách nhiệm ký Điều lệ sửa đổi.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc như:
Doanh nghiệp có nhu cầu dịch vụ thành lập công ty hoặc cần xây dựng Điều lệ phù hợp với cơ cấu quản trị thực tế có thể liên hệ Luật Thiên Thủy để được tư vấn và hỗ trợ.
Kết luận
Về cơ bản, Điều lệ phải thể hiện các nội dung chủ yếu theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp, từ thông tin doanh nghiệp, ngành nghề, vốn, thành viên/cổ đông đến cơ cấu quản lý, người đại diện theo pháp luật, cơ chế ra quyết định, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, giải thể và sửa đổi Điều lệ.
Tuy nhiên, giá trị của một bản Điều lệ không chỉ nằm ở việc “đủ nội dung”. Điều lệ cần được thiết kế sao cho phù hợp với cơ cấu sở hữu, cách thức quản trị và định hướng hoạt động của chính doanh nghiệp, đồng thời tận dụng được những nội dung mà pháp luật cho phép doanh nghiệp tự thỏa thuận.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
