Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có liên quan trực tiếp đến trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV). Trong quá trình hoạt động, nếu nhu cầu sử dụng vốn thay đổi, doanh nghiệp có thể đặt ra vấn đề giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.
Tuy nhiên, công ty TNHH MTV không được tùy ý giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào. Pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể các trường hợp được giảm vốn, đồng thời đặt ra điều kiện để bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và các bên có liên quan.
Theo quy định hiện hành, công ty TNHH MTV có thể giảm vốn điều lệ chủ yếu trong 02 trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán; hoặc vốn điều lệ thực tế không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định.
1. Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ khi nào?
Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Như vậy, cần phân biệt hai trường hợp này vì bản chất và thời điểm thực hiện giảm vốn không giống nhau.
Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu
Đây là trường hợp thường được hiểu là chủ sở hữu muốn rút bớt một phần vốn đã góp khỏi công ty.
Tuy nhiên, để được thực hiện, công ty phải đồng thời đáp ứng các điều kiện:
Thứ nhất, công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Điều kiện này nhằm hạn chế việc doanh nghiệp vừa thành lập đã nhanh chóng rút vốn, làm giảm khả năng bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ tài sản với đối tác, khách hàng và chủ nợ.
Thứ hai, sau khi hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đây là điều kiện quan trọng. Việc công ty có tiền hoặc tài sản để hoàn trả cho chủ sở hữu không đồng nghĩa với việc đương nhiên được giảm vốn. Doanh nghiệp còn phải xem xét toàn bộ nghĩa vụ tài chính của mình sau thời điểm hoàn trả.
Ví dụ:
Công ty TNHH MTV A có vốn điều lệ 5 tỷ đồng và đã hoạt động liên tục hơn 02 năm. Chủ sở hữu muốn nhận lại 2 tỷ đồng vốn góp.
Nếu sau khi hoàn trả 2 tỷ đồng, công ty vẫn có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và đáp ứng điều kiện theo luật, công ty có thể thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng xuống còn 3 tỷ đồng.
Ngược lại, nếu việc hoàn trả 2 tỷ đồng khiến công ty không còn khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn hoặc nghĩa vụ tài sản khác thì không đáp ứng điều kiện để giảm vốn theo trường hợp này.
Trường hợp 2: Chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký
Trường hợp thứ hai phát sinh ngay từ quá trình góp vốn thành lập công ty.
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu hết thời hạn này mà chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã đăng ký thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Ví dụ:
Công ty TNHH MTV B đăng ký thành lập với vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Chủ sở hữu cam kết góp đủ 10 tỷ đồng nhưng đến hết thời hạn góp vốn chỉ thực tế góp 6 tỷ đồng.
Trong trường hợp này, công ty không thể tiếp tục duy trì vốn điều lệ 10 tỷ đồng như đã đăng ký. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ xuống còn 6 tỷ đồng trong thời hạn luật định.
Điểm cần lưu ý là trường hợp này khác với việc chủ sở hữu đã góp đủ vốn nhưng sau đó muốn rút một phần vốn.
Nếu chủ sở hữu chưa góp đủ vốn ngay từ đầu thì việc giảm vốn là để phản ánh vốn thực tế đã góp. Trong khi đó, nếu chủ sở hữu đã góp đủ và muốn lấy lại một phần vốn thì phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán nêu trên.
2. Chủ sở hữu có được tự ý rút một phần vốn khỏi công ty TNHH MTV không?
Không phải cứ chủ sở hữu muốn lấy lại tiền đã góp là có thể thực hiện ngay việc giảm vốn điều lệ.
Đối với công ty TNHH MTV, vốn điều lệ là số vốn mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong hồ sơ doanh nghiệp. Do đó, việc chủ sở hữu lấy tiền hoặc tài sản từ công ty về mà không thực hiện đúng cơ chế giảm vốn có thể dẫn đến việc vốn thực tế của công ty không còn tương ứng với vốn điều lệ đã đăng ký.
Đặc biệt, pháp luật đặt ra điều kiện công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác trước khi hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu.
Do đó, nếu công ty mới thành lập chưa đủ 02 năm thì không thể áp dụng trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu để giảm vốn điều lệ.
3. Công ty giảm vốn điều lệ có phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Có.
Khi vốn điều lệ thay đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 và hiện đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Đối với công ty TNHH MTV, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ về cơ bản gồm:
Đáng chú ý, đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Đối với công ty TNHH MTV, Nghị định 168/2025/NĐ-CP không đặt ra yêu cầu phải nộp báo cáo tài chính gần nhất trong hồ sơ giảm vốn như trường hợp giảm vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các trường hợp được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và giải quyết trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên gồm những gì?
Tùy nguyên nhân giảm vốn, doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ trước khi chuẩn bị hồ sơ.
Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp
Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, trong đó thể hiện:
Doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị hồ sơ nội bộ chứng minh việc đáp ứng điều kiện giảm vốn, chẳng hạn tài liệu về thời gian hoạt động và tình hình tài chính, công nợ của doanh nghiệp để phục vụ việc kiểm soát nội bộ và chứng minh tính hợp pháp của giao dịch hoàn trả vốn khi cần thiết.
Đối với trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn
Doanh nghiệp đăng ký lại vốn điều lệ bằng đúng số vốn thực tế mà chủ sở hữu đã góp.
Ví dụ, vốn điều lệ đăng ký là 3 tỷ đồng nhưng chủ sở hữu chỉ thực tế góp 1,5 tỷ đồng trong thời hạn 90 ngày thì doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ mới là 1,5 tỷ đồng theo quy định.
Trường hợp này cần đặc biệt lưu ý mốc thời gian 90 ngày góp vốn và 30 ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ, bởi đây là hai thời hạn khác nhau.
5. Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi trách nhiệm của chủ sở hữu không?
Có thể ảnh hưởng đến phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu, bởi công ty TNHH MTV là loại hình doanh nghiệp mà chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Tuy nhiên, việc giảm vốn không đồng nghĩa với việc chủ sở hữu được loại bỏ các trách nhiệm đã phát sinh trước đó.
Đặc biệt, trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn như đã cam kết, pháp luật còn quy định trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu đơn giản rằng cứ đăng ký giảm vốn xuống bằng số tiền thực tế đã góp thì mọi trách nhiệm liên quan đến phần vốn chưa góp trước đó đều được loại bỏ.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện dịch vụ thay đổi vốn điều lệ, trong đó có giảm vốn điều lệ công ty TNHH MTV, với các công việc như:
Việc chuẩn bị đúng hồ sơ ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ và bảo đảm thông tin vốn điều lệ được cập nhật thống nhất.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH MTV mới thành lập có được giảm vốn không?
Có thể giảm vốn trong trường hợp vốn điều lệ không được chủ sở hữu góp đầy đủ, đúng hạn theo quy định. Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu đã góp đủ vốn và muốn hoàn trả một phần vốn thì phải đáp ứng điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
Công ty TNHH MTV hoạt động dưới 2 năm có được hoàn trả vốn cho chủ sở hữu không?
Không thuộc trường hợp hoàn trả một phần vốn góp theo điểm a khoản 3 Điều 87 nếu chưa đáp ứng điều kiện hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Chủ sở hữu góp thiếu vốn có phải giảm vốn điều lệ không?
Có. Nếu hết thời hạn 90 ngày mà chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Giảm vốn điều lệ có cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Có. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Kết luận
Công ty TNHH một thành viên không được tự do giảm vốn điều lệ theo nhu cầu của chủ sở hữu mà phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép.
Hai trường hợp quan trọng cần lưu ý là: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ tài sản; hoặc giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký trong thời hạn luật định.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
