Con dấu là một trong những công cụ được doanh nghiệp sử dụng trong quá trình ký kết hợp đồng, ban hành văn bản và thực hiện các giao dịch. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành không quy định bắt buộc con dấu công ty phải do người đại diện theo pháp luật, kế toán trưởng hay một chức danh cụ thể nào giữ.
Thay vào đó, doanh nghiệp được chủ động quyết định cách quản lý, lưu giữ và sử dụng con dấu trên cơ sở Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành.
Vậy ai được giữ con dấu công ty, ai có quyền sử dụng con dấu và doanh nghiệp nên quy định vấn đề này như thế nào để hạn chế rủi ro? Cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Ai được giữ con dấu công ty theo quy định mới nhất?
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
Đối với việc quản lý và lưu giữ, pháp luật quy định việc này được thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.
Như vậy, không có một quy định chung bắt buộc con dấu công ty phải do một chức danh cụ thể giữ.
Tùy mô hình tổ chức và nhu cầu kiểm soát nội bộ, doanh nghiệp có thể quy định người trực tiếp lưu giữ con dấu là:
Điểm quan trọng là việc phân công này cần được quy định rõ trong Điều lệ hoặc quy chế quản lý và sử dụng con dấu.
Không bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải giữ con dấu
Một quan niệm khá phổ biến là người đại diện theo pháp luật đương nhiên phải là người giữ con dấu công ty.
Tuy nhiên, quy định hiện hành không đặt ra nguyên tắc này.
Doanh nghiệp có thể giao cho một bộ phận hoặc cá nhân khác trực tiếp bảo quản con dấu, trong khi người đại diện theo pháp luật vẫn là người có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt việc sử dụng dấu theo quy chế nội bộ.
Ví dụ:
Công ty quy định Bộ phận Pháp chế là đơn vị trực tiếp quản lý và lưu giữ con dấu. Mọi việc sử dụng con dấu trên hợp đồng, văn bản giao dịch phải được người có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế.
Cách tổ chức này hoàn toàn có thể được áp dụng nếu được doanh nghiệp quy định phù hợp.
2. Pháp luật quy định như thế nào về con dấu doanh nghiệp?
Điều 43 Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định ba nội dung quan trọng về dấu của doanh nghiệp.
Dấu có thể là dấu khắc hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số
Dấu của doanh nghiệp bao gồm:
Quy định này cho thấy pháp luật không chỉ đề cập đến con dấu vật lý được khắc trên vật liệu mà còn ghi nhận hình thức dấu điện tử theo quy định về giao dịch điện tử.
Luật Giao dịch điện tử 2023 hiện là một trong những cơ sở pháp lý quan trọng điều chỉnh giao dịch và chữ ký điện tử trong môi trường số. Luật có hiệu lực từ ngày 01/07/2024.
Doanh nghiệp tự quyết định loại dấu và số lượng dấu
Doanh nghiệp có quyền quyết định:
Quyền quyết định này áp dụng đối với dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
Do đó, pháp luật hiện hành không đặt ra nguyên tắc tất cả doanh nghiệp chỉ được có một con dấu duy nhất.
Doanh nghiệp có thể xây dựng phương án quản lý nhiều con dấu nếu phù hợp với nhu cầu hoạt động và có quy định kiểm soát cụ thể.
Doanh nghiệp tự quy định việc quản lý và lưu giữ dấu
Đây là nội dung trực tiếp trả lời câu hỏi “con dấu công ty ai giữ?”.
Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.
Vì vậy, thay vì tìm một quy định xác định “người giữ con dấu”, doanh nghiệp cần kiểm tra:
Điều lệ công ty → Quy chế quản lý, sử dụng con dấu → Quyết định phân công nội bộ.
Nếu các văn bản này chưa quy định rõ, doanh nghiệp nên sớm bổ sung để tránh tranh chấp và khó khăn trong quá trình quản lý.
3. Ai có quyền sử dụng con dấu công ty?
Cần phân biệt giữa người trực tiếp giữ con dấu và người có quyền quyết định việc sử dụng con dấu.
Hai vị trí này không nhất thiết phải là một người.
Ví dụ:
Trong trường hợp này, nhân viên pháp chế chỉ là người được giao quản lý và lưu giữ dấu, không đồng nghĩa với việc người này có quyền tự quyết định sử dụng con dấu cho mọi giao dịch.
Do đó, quy chế nội bộ nên tách riêng ít nhất các nội dung:
4. Công ty có thể giao bộ phận pháp chế giữ con dấu không?
Có.
Pháp luật không bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải trực tiếp cầm giữ con dấu.
Doanh nghiệp hoàn toàn có thể giao cho bộ phận pháp chế, hành chính – văn thư hoặc một cá nhân được chỉ định quản lý và lưu giữ con dấu.
Đặc biệt đối với doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn, việc giao con dấu cho một bộ phận chuyên trách có thể giúp doanh nghiệp kiểm soát được:
Tuy nhiên, để tránh tình trạng “người giữ dấu có toàn quyền sử dụng dấu”, doanh nghiệp nên thiết kế cơ chế kiểm soát hai bước giữa người phê duyệt và người trực tiếp đóng dấu.
5. Quy chế quản lý con dấu công ty nên có những nội dung gì?
Một quy chế quản lý và sử dụng con dấu đầy đủ nên xác định rõ trách nhiệm của từng bộ phận, thay vì chỉ ghi chung chung “con dấu do bộ phận hành chính quản lý”.
5.1. Quy định người trực tiếp quản lý, lưu giữ
Doanh nghiệp cần xác định rõ:
Nếu có nhiều con dấu, nên xác định riêng từng loại dấu và người/bộ phận quản lý tương ứng.
5.2. Quy định thẩm quyền sử dụng
Quy chế nên xác định văn bản nào được đóng dấu theo thẩm quyền của từng chức danh.
Ví dụ:
Không nên quy định theo hướng người giữ dấu được tự quyết định đóng dấu đối với mọi tài liệu.
5.3. Quy trình đóng dấu
Có thể xây dựng quy trình theo hướng:
Bước 1: Bộ phận lập hồ sơ hoàn thiện văn bản.
Bước 2: Người có thẩm quyền kiểm tra và ký/phê duyệt.
Bước 3: Người quản lý con dấu kiểm tra điều kiện đóng dấu.
Bước 4: Thực hiện đóng dấu theo đúng văn bản đã được phê duyệt.
Bước 5: Lưu hồ sơ và ghi nhận việc sử dụng dấu nếu thuộc trường hợp phải theo dõi.
5.4. Quy định việc mang con dấu ra khỏi trụ sở
Đây là nội dung doanh nghiệp nên quy định cụ thể.
Ví dụ, doanh nghiệp có thể quy định con dấu phải được lưu giữ tại trụ sở và chỉ được đưa ra khỏi trụ sở khi có sự chấp thuận của người có thẩm quyền.
Quy chế cũng nên xác định:
6. Người giữ con dấu có được tự ý đóng dấu không?
Không nên hiểu như vậy.
Việc được giao giữ con dấu chỉ là trách nhiệm quản lý, bảo quản và thực hiện việc đóng dấu theo thẩm quyền/quy trình của doanh nghiệp.
Người giữ dấu không đương nhiên có quyền quyết định nội dung giao dịch hoặc thay mặt doanh nghiệp ký kết hợp đồng.
Doanh nghiệp nên quy định rõ:
Người quản lý, lưu giữ con dấu chỉ được sử dụng con dấu theo đúng thẩm quyền, trình tự và mục đích được quy định tại Điều lệ, quy chế quản lý và sử dụng con dấu và/hoặc chỉ đạo hợp lệ của người có thẩm quyền.
Quy định này đặc biệt quan trọng khi người giữ dấu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ xây dựng quy chế quản lý con dấu doanh nghiệp
Quản lý con dấu không chỉ là việc xác định “ai giữ dấu”, mà còn liên quan đến thẩm quyền ký, quy trình phê duyệt, trách nhiệm của bộ phận pháp chế, hành chính, kiểm soát nội bộ và người đại diện theo pháp luật.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ doanh nghiệp:
Đặc biệt, với doanh nghiệp có nhiều phòng ban cùng sử dụng dấu, việc xây dựng một quy chế rõ ràng sẽ giúp hạn chế tình trạng người giữ dấu đồng thời tự quyết định việc sử dụng dấu.
Kết luận
Theo quy định hiện hành, không có một chức danh cố định được pháp luật chỉ định là người giữ con dấu công ty.
Doanh nghiệp được chủ động quyết định người hoặc bộ phận quản lý, lưu giữ con dấu thông qua Điều lệ công ty hoặc quy chế quản lý, sử dụng con dấu.
Điều doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là phải tách bạch giữa người giữ dấu – người phê duyệt – người ký – người chịu trách nhiệm về giao dịch. Đây là cơ sở quan trọng để kiểm soát việc sử dụng con dấu và hạn chế rủi ro trong hoạt động nội bộ.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
