Khi thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng cần xác định ngay từ đầu. Việc đăng ký vốn quá cao có thể tạo áp lực về nghĩa vụ góp vốn, trong khi đăng ký quá thấp có thể không phù hợp với quy mô hoạt động hoặc yêu cầu vốn của một số ngành nghề.
Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vốn điều lệ? Doanh nghiệp có bắt buộc phải đăng ký một mức vốn tối thiểu hay không? Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong bao lâu phải góp đủ vốn?
Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty và những vấn đề cần lưu ý.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, cách xác định vốn điều lệ có sự khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Như vậy, vốn điều lệ không nhất thiết chỉ là tiền mặt. Tùy trường hợp, tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Thành lập công ty cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bao nhiêu?
Đây là vấn đề được nhiều người quan tâm khi chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
Đối với ngành, nghề kinh doanh thông thường, pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung. Doanh nghiệp có thể tự quyết định mức vốn phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động.
Ví dụ, doanh nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ:
hoặc mức vốn khác phù hợp với thực tế.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện đầu tư kinh doanh của ngành, nghề dự kiến hoạt động. Một số ngành, nghề có thể yêu cầu vốn pháp định hoặc yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện về mức vốn, tài chính, ký quỹ hoặc các điều kiện tương tự.
Do đó, không nên hiểu rằng doanh nghiệp trong mọi lĩnh vực đều được tùy ý lựa chọn vốn mà không cần kiểm tra điều kiện chuyên ngành.
3. Vốn điều lệ có mức tối đa không?
Về nguyên tắc, pháp luật doanh nghiệp không đặt ra một mức trần chung đối với vốn điều lệ của công ty.
Doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn phù hợp với:
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: đã đăng ký vốn điều lệ thì phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn/thanh toán cổ phần theo đúng thời hạn luật định.
Vì vậy, không nên đăng ký vốn quá cao chỉ nhằm tạo hình ảnh về quy mô doanh nghiệp nếu chưa có khả năng thực tế để góp đủ.
4. Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty là bao lâu?
Đây là một trong những nội dung quan trọng nhất mà doanh nghiệp cần lưu ý.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu cũng phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, với các khoảng thời gian loại trừ tương tự.
Công ty cổ phần
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Như vậy, 90 ngày là mốc thời gian quan trọng đối với việc góp vốn/thanh toán cổ phần khi thành lập doanh nghiệp.
5. Không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày thì sao?
Doanh nghiệp không nên chỉ đăng ký vốn điều lệ theo dự kiến mà không có kế hoạch góp vốn thực tế.
Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc xử lý tình trạng thành viên, cổ đông theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ, đối với công ty TNHH một thành viên, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày thì phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Đối với công ty cổ phần, việc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua cũng dẫn đến việc xử lý số cổ phần chưa thanh toán và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
Do đó, doanh nghiệp cần theo dõi thời hạn góp vốn ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Có thể góp vốn điều lệ bằng tài sản không?
Có.
Vốn điều lệ không bắt buộc phải được góp hoàn toàn bằng tiền. Tùy trường hợp, thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông có thể góp vốn bằng các loại tài sản được pháp luật cho phép.
Một số tài sản có thể được sử dụng để góp vốn gồm:
Tuy nhiên, đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng sang cho doanh nghiệp theo quy định.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần bảo đảm đúng loại tài sản đã cam kết góp và hoàn tất các thủ tục liên quan trong thời hạn góp vốn.
7. Vốn điều lệ cao có phải chịu trách nhiệm nhiều hơn không?
Cần hiểu vấn đề này một cách chính xác.
Đối với công ty TNHH, chủ sở hữu hoặc thành viên về nguyên tắc chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ví dụ, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Tuy nhiên, không nên hiểu đơn giản rằng cứ đăng ký vốn điều lệ cao thì đương nhiên mọi trường hợp đều phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ tương ứng với số vốn đó.
Vấn đề trách nhiệm tài sản còn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mức vốn thực góp, nghĩa vụ của thành viên/chủ sở hữu và các trường hợp trách nhiệm đặc biệt theo pháp luật.
Do đó, việc lựa chọn vốn điều lệ cần được cân nhắc cả về nhu cầu hoạt động và rủi ro pháp lý.
8. Có được tăng hoặc giảm vốn điều lệ sau khi thành lập không?
Có.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ khi có nhu cầu và đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn trong các trường hợp như:
Việc giảm vốn cũng có thể được thực hiện nhưng phải đáp ứng điều kiện tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Đặc biệt, trường hợp doanh nghiệp không góp đủ vốn đã đăng ký thì không nên để nguyên mức vốn trên hồ sơ mà phải thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định.
Dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy
Việc lựa chọn vốn điều lệ phù hợp ngay từ thời điểm thành lập giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình góp vốn và vận hành.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
