THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ, PHẦN VỐN GÓP VÀ TỶ LỆ PHẦN VỐN GÓP MỚI NHẤT 2026

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu tăng hoặc giảm vốn điều lệ để đáp ứng kế hoạch kinh doanh, mở rộng quy mô hoặc tái cơ cấu nguồn vốn. Tuy nhiên, việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ là quyết định nội bộ mà còn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định pháp luật.

Vậy thủ tục thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện như thế nào? Hồ sơ gồm những gì? Có thể nộp hồ sơ theo những hình thức nào?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết theo quy định mới nhất năm 2026.

1. Khi nào doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có một trong các trường hợp sau:

• Tăng vốn điều lệ; 
• Giảm vốn điều lệ; 
• Thay đổi phần vốn góp của thành viên;  
• Thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên; 
• Thay đổi vốn sau khi hoàn tất việc chào bán cổ phần; 
• Các trường hợp khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

Việc đăng ký thay đổi giúp thông tin doanh nghiệp được cập nhật chính xác trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

2. Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp thực hiện thủ tục theo các bước sau:

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tương ứng với trường hợp tăng vốn, giảm vốn hoặc thay đổi phần vốn góp.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

• Nếu hồ sơ hợp lệ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung. 

Bước 4. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

3. Các hình thức nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Hiện nay doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba hình thức sau:

Nộp trực tiếp

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nộp qua dịch vụ bưu chính

Hồ sơ được gửi thông qua đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính theo quy định.

Nộp trực tuyến

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử và thực hiện ký số hoặc ký xác thực theo quy định.

Đây là hình thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn nhờ tiết kiệm thời gian và dễ dàng theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ.

4. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ có thể khác nhau.

4.1. Trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ

Thông thường hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ; 
• Biên bản họp (đối với trường hợp pháp luật yêu cầu); 
• Giấy tờ chứng minh việc góp đủ vốn khi tăng vốn điều lệ; 
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài). 

4.2. Trường hợp thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi; 
• Danh sách thành viên sau khi thay đổi;  
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; 
• Hợp đồng tặng cho (nếu việc thay đổi phát sinh từ việc tặng cho); 
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu. 

4.3. Trường hợp công ty cổ phần tăng vốn theo nhiều đợt

Nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phần thành nhiều đợt thì hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi; 
• Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Quyết định của Hội đồng quản trị sau khi kết thúc từng đợt chào bán; 
• Hồ sơ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). 

5. Điều kiện khi giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.

Đặc biệt, doanh nghiệp phải:

• Cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ;  
• Bảo đảm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn. 

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn trong một số trường hợp luật định, hồ sơ còn phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất.

6. Doanh nghiệp có được ủy quyền nộp hồ sơ không?

Có.

Người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền ký hồ sơ có thể ủy quyền cho:

• Cá nhân; 
• Tổ chức; 
• Đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý; 
• Đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính. 

Tùy từng trường hợp, hồ sơ cần kèm theo văn bản ủy quyền hoặc hợp đồng ủy quyền theo quy định.

7. Những lưu ý quan trọng khi thay đổi vốn điều lệ

Để tránh hồ sơ bị từ chối hoặc phát sinh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu hoạt động; 
• Thực hiện góp vốn đúng thời hạn theo quy định; 
• Chuẩn bị đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn khi tăng vốn điều lệ; 
• Đảm bảo khả năng thanh toán khi giảm vốn; 
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn; 
• Cập nhật các thông tin liên quan với cơ quan thuế, ngân hàng và đối tác khi cần thiết. 

8. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại Luật Thiên Thủy

Việc thay đổi vốn điều lệ có thể phát sinh nhiều vấn đề pháp lý, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ trọn gói gồm:

• Tư vấn phương án tăng hoặc giảm vốn phù hợp; 
• Rà soát điều kiện pháp lý trước khi thực hiện; 
• Soạn thảo nghị quyết, biên bản họp và toàn bộ hồ sơ; 
• Đại diện nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Theo dõi và xử lý hồ sơ đến khi nhận kết quả; 
• Tư vấn các thủ tục thuế và nghĩa vụ liên quan sau khi thay đổi vốn. 

Câu hỏi thường gặp

Khi nào doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ?

Khi có thay đổi về vốn điều lệ, phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Có thể nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bằng hình thức trực tuyến không?

Có. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.

Giảm vốn điều lệ có cần chứng minh khả năng thanh toán nợ không?

Có. Doanh nghiệp phải cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn. Một số trường hợp còn phải nộp báo cáo tài chính gần nhất.

Có được ủy quyền cho đơn vị dịch vụ thực hiện thủ tục không?

Có. Doanh nghiệp được phép ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định hiện hành.

Kết luận

Việc thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp là thủ tục quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn và hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng trình tự và tuân thủ các quy định của pháp luật để đảm bảo thủ tục được giải quyết nhanh chóng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com