THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT 2026

Giới thiệu

Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng của doanh nghiệp và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu tăng vốn điều lệ để mở rộng kinh doanh, bổ sung nguồn vốn hoặc đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính. Ngược lại, doanh nghiệp cũng có thể giảm vốn điều lệ khi không còn nhu cầu sử dụng nguồn vốn đã đăng ký hoặc thuộc trường hợp được pháp luật cho phép.

Vậy thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp 2026 được thực hiện như thế nào? Hồ sơ tăng hoặc giảm vốn gồm những gì? Doanh nghiệp mất bao lâu để được cấp ERC mới và phải nộp những khoản phí nào?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp, đồng thời phân tích những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trước và sau khi thực hiện thủ tục.

1. Khi nào doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ?

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, khi có sự thay đổi về vốn điều lệ đã đăng ký, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Các trường hợp thường gặp gồm:

• Công ty TNHH tăng vốn điều lệ; 
• Công ty TNHH giảm vốn điều lệ; 
• Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ; 
• Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ; 
• Thay đổi phần vốn góp của thành viên; 
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông trong một số trường hợp; 
• Doanh nghiệp tư nhân thay đổi vốn đầu tư. 

Tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc thành viên góp thêm vốn, chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần theo quy định.

Việc tăng vốn thường được thực hiện khi doanh nghiệp có nhu cầu:

• Mở rộng hoạt động kinh doanh; 
• Bổ sung vốn lưu động; 
• Đầu tư dự án mới; 
• Tăng năng lực tài chính; 
• Đáp ứng điều kiện kinh doanh; 
• Tăng mức độ uy tín khi giao dịch với đối tác. 

Giảm vốn điều lệ

Khác với tăng vốn, doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp pháp luật cho phép và phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.

Do đó, trước khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp giảm vốn và chuẩn bị đầy đủ tài liệu chứng minh theo quy định.

2. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp 2026

Thành phần hồ sơ thay đổi vốn điều lệ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và hình thức tăng, giảm vốn.

Hồ sơ tăng hoặc giảm vốn của công ty TNHH

Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ; 
• Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; 
• Danh sách thành viên trong trường hợp có thay đổi thông tin thành viên, phần vốn góp; 
• Tài liệu liên quan đến việc góp thêm vốn hoặc thay đổi phần vốn góp theo từng trường hợp; 
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo pháp luật về đầu tư. 

Đối với công ty TNHH một thành viên, quyết định của chủ sở hữu là tài liệu quan trọng trong hồ sơ.

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, tùy trường hợp tăng hoặc giảm vốn, hồ sơ có thể bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông; 
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; 
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị trong trường hợp pháp luật và điều lệ công ty quy định; 
• Danh sách cổ đông hoặc tài liệu liên quan đến thay đổi cổ đông, tỷ lệ sở hữu nếu có; 
• Tài liệu chứng minh việc hoàn tất đợt chào bán cổ phần trong trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phần. 

Doanh nghiệp cần xác định đúng phương thức tăng vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ để tránh việc phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ cần lưu ý gì?

Giảm vốn điều lệ là thủ tục cần được xem xét thận trọng vì không phải mọi trường hợp doanh nghiệp đều được tự do giảm số vốn đã đăng ký.

Tùy loại hình doanh nghiệp và căn cứ giảm vốn, doanh nghiệp có thể phải chuẩn bị thêm các tài liệu liên quan đến tình hình tài chính và nghĩa vụ thanh toán.

Doanh nghiệp cần bảo đảm:

• Việc giảm vốn thuộc trường hợp được pháp luật cho phép; 
• Đáp ứng điều kiện tương ứng với từng hình thức giảm vốn; 
• Không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản; 
• Thực hiện đúng trình tự ra quyết định nội bộ; 
• Đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn. 

Đặc biệt, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào nhu cầu giảm vốn thực tế mà tự ý giảm vốn trên hồ sơ đăng ký. Việc giảm vốn phải có căn cứ pháp lý và đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.

4. Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Theo quy định về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Do đó, sau khi hoàn tất việc tăng hoặc giảm vốn theo quy định, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên.

Việc chậm đăng ký thay đổi có thể dẫn đến nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính.

Đây cũng là lý do doanh nghiệp nên xác định chính xác thời điểm phát sinh thay đổi để tính thời hạn thực hiện thủ tục.

5. Trình tự thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp 2026

Bước 1: Xác định phương án thay đổi vốn

Doanh nghiệp xác định:

• Tăng hay giảm vốn; 
• Số vốn điều lệ sau khi thay đổi; 
• Nguồn vốn tăng thêm; 
• Thành viên hoặc cổ đông có thay đổi tỷ lệ sở hữu hay không; 
• Có phát sinh nhà đầu tư nước ngoài hay không. 

Bước 2: Chuẩn bị và thông qua hồ sơ nội bộ

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết về việc thay đổi vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, tùy trường hợp có thể phải tổ chức họp và lập biên bản họp.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc thực hiện đăng ký trực tuyến theo quy định.

Khi nộp hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp cần số hóa đầy đủ tài liệu và thực hiện ký/xác thực hồ sơ theo yêu cầu của hệ thống.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ sau thay đổi.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thay đổi

Sau khi được cấp ERC mới, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin có liên quan đến vốn điều lệ, đặc biệt trong trường hợp việc thay đổi vốn ảnh hưởng đến thông tin của thành viên, cổ đông hoặc điều kiện kinh doanh.

6. Thời gian giải quyết hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Đối với hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh, thời gian giải quyết thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; hoặc 
• Thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. 

Đối với doanh nghiệp tư nhân, trường hợp thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện theo thủ tục riêng và thời gian xử lý có thể khác.

Do đó, doanh nghiệp nên xác định đúng loại hình trước khi chuẩn bị hồ sơ.

7. Thay đổi vốn điều lệ có phải công bố thông tin không?

Có.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Việc công bố giúp cập nhật thông tin doanh nghiệp trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia, trong đó có thông tin liên quan đến vốn điều lệ nếu thuộc nội dung được cập nhật.

Doanh nghiệp cũng nên kiểm tra lại toàn bộ thông tin sau khi thay đổi để bảo đảm dữ liệu trên hệ thống thống nhất với hồ sơ và giấy tờ nội bộ.

8. Thay đổi vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế không?

Có thể có.

Việc thay đổi vốn điều lệ không đồng nghĩa doanh nghiệp phải nộp một loại thuế riêng chỉ vì tăng hoặc giảm vốn. Tuy nhiên, một số giao dịch làm thay đổi vốn hoặc tỷ lệ sở hữu có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, kế toán hoặc nghĩa vụ báo cáo tùy trường hợp.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt giữa:

• Tăng vốn do thành viên/cổ đông góp thêm; 
• Chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Chuyển nhượng cổ phần; 
• Tặng cho phần vốn góp; 
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên/cổ đông. 

Các trường hợp này có bản chất pháp lý và nghĩa vụ thuế khác nhau.

Vì vậy, trước khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp, doanh nghiệp nên rà soát cả khía cạnh đăng ký doanh nghiệp, kế toán và thuế để hạn chế rủi ro phát sinh sau này.

9. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thay đổi vốn điều lệ cần lưu ý gì?

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc thay đổi vốn điều lệ có thể liên quan đến pháp luật đầu tư, đặc biệt khi có sự thay đổi về vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• Vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC); 
• Vốn điều lệ trên ERC; 
• Tỷ lệ sở hữu của từng nhà đầu tư; 
• Nguồn vốn và phương thức góp vốn; 
• Có phát sinh thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hay không. 

Trường hợp tăng vốn đồng thời làm thay đổi nội dung của dự án đầu tư, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thêm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước hoặc đồng thời với thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tùy trường hợp.

Đây là điểm doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý thay vì chỉ thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên ERC.

10. Những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Số vốn điều lệ hiện tại trên ERC; 
• Số vốn dự kiến sau thay đổi; 
• Hình thức tăng hoặc giảm vốn; 
• Thẩm quyền thông qua quyết định; 
• Tỷ lệ sở hữu của thành viên/cổ đông; 
• Điều kiện pháp lý nếu giảm vốn;  
• Nghĩa vụ góp vốn thực tế; 
• Các giấy phép kinh doanh có yêu cầu mức vốn tối thiểu; 
• Thông tin trên IRC đối với doanh nghiệp FDI; 
• Nghĩa vụ công bố thông tin sau thay đổi. 

Đặc biệt, nếu doanh nghiệp đang kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn, việc giảm vốn cần được kiểm tra trước để tránh trường hợp sau khi giảm vốn doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện kinh doanh.

Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp có thể liên quan đồng thời đến đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, thuế, kế toán và pháp luật đầu tư. Việc xác định sai hình thức tăng, giảm vốn hoặc chuẩn bị thiếu hồ sơ có thể khiến doanh nghiệp phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn tăng, giảm vốn điều lệ; 
• Soạn thảo hồ sơ thay đổi vốn điều lệ; 
• Thực hiện thay đổi ERC; 
• Thay đổi thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu; 
• Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; 
• Tư vấn thay đổi vốn đối với doanh nghiệp FDI; 
• Hỗ trợ thủ tục điều chỉnh IRC khi cần thiết; 
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Tư vấn và thực hiện thủ tục Giấy phép kinh doanh. 

Doanh nghiệp nên thực hiện rà soát pháp lý trước khi tăng hoặc giảm vốn để bảo đảm việc thay đổi phù hợp với cơ cấu sở hữu, điều kiện kinh doanh và nghĩa vụ thuế.

Câu hỏi thường gặp về thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

1. Thay đổi vốn điều lệ có làm thay đổi mã số doanh nghiệp không?

Không. Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ không làm thay đổi mã số doanh nghiệp.

2. Thay đổi vốn điều lệ có phải đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Khi thông tin vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi và được cấp giấy chứng nhận mới theo quy định.

3. Thay đổi vốn điều lệ mất bao lâu?

Đối với hồ sơ hợp lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh, thời gian giải quyết thông thường là 03 ngày làm việc.

4. Có thể thay đổi vốn điều lệ online không?

Có. Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trực tuyến theo quy định.

5. Doanh nghiệp FDI tăng vốn có cần điều chỉnh IRC không?

Không phải mọi trường hợp đều giống nhau. Doanh nghiệp FDI cần kiểm tra nội dung trên IRC, hình thức tăng vốn và sự thay đổi của dự án đầu tư để xác định có phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC hay không.

6. Giảm vốn điều lệ có được thực hiện tùy ý không?

Không. Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn trong các trường hợp và đáp ứng các điều kiện do pháp luật doanh nghiệp quy định.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com