Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thị trường Việt Nam thông qua nhiều hình thức, trong đó góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đang hoạt động tại Việt Nam là phương thức phổ biến.
Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch đều phải xin chấp thuận hoặc đăng ký trước với cơ quan đăng ký đầu tư. Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã quy định rõ hơn về các trường hợp phải đăng ký, điều kiện áp dụng và trình tự xử lý hồ sơ.
Vì vậy, trước khi thực hiện giao dịch, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần xác định đúng có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hay chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông.
1. Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư bằng hình thức nào?
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Về bản chất, giao dịch có thể được thực hiện theo các hình thức như:
Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cụ thể các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp này tại Điều 74.
2. Có phải mọi trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đều phải đăng ký?
Không. Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện thủ tục năm 2026.
Nhà đầu tư nước ngoài trước hết phải đáp ứng các điều kiện về:
Riêng thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông chỉ bắt buộc nếu giao dịch thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Trường hợp 1: Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Nếu tổ chức kinh tế đang kinh doanh ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường có điều kiện và giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Do đó, cần kiểm tra ngành nghề thực tế của doanh nghiệp và điều kiện tiếp cận thị trường trước khi ký kết và thực hiện giao dịch.
Trường hợp 2: Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%
Thủ tục đăng ký cũng được đặt ra khi giao dịch dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc trường hợp luật định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Điển hình gồm:
Đây là một trong những trường hợp thường gặp khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn của thành viên hiện hữu.
Trường hợp 3: Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh
Nếu tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại:
thì giao dịch góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể thuộc diện phải đăng ký theo quy định.
Vì vậy, việc kiểm tra tình trạng đất đai của doanh nghiệp mục tiêu cũng là bước cần thực hiện trước giao dịch.
3. Trường hợp không phải đăng ký trước thì thực hiện thế nào?
Đây là điểm khác biệt đáng chú ý của quy định hiện hành.
Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu giao dịch không thuộc các trường hợp phải đăng ký theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Nói cách khác, không nên mặc định rằng cứ có nhà đầu tư nước ngoài tham gia là phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra:
4. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Đối với trường hợp thuộc diện phải đăng ký, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Văn bản đăng ký cần thể hiện các thông tin chủ yếu như:
Tài liệu pháp lý của các bên
Hồ sơ cần có tài liệu về tư cách pháp lý của:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, cần lưu ý vấn đề hợp pháp hóa lãnh sự, chứng thực và dịch thuật tài liệu theo quy định áp dụng đối với hồ sơ.
Thỏa thuận nguyên tắc về giao dịch
Có thể là thỏa thuận giữa:
Nội dung cần thể hiện được bản chất và các điều khoản cơ bản của giao dịch dự kiến.
Tài liệu về quyền sử dụng đất
Trong trường hợp thuộc diện phải xem xét điều kiện liên quan đến đất đai và quốc phòng, an ninh, hồ sơ cần cung cấp thông tin để cơ quan nhà nước tra cứu hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định.
5. Quy trình đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Quy trình có thể khái quát thành các bước sau:
Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, cần rà soát:
Đây là bước quan trọng để xác định có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hay không.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp và nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Hồ sơ cần được thống nhất về thông tin giữa thỏa thuận giao dịch, hồ sơ doanh nghiệp và tài liệu pháp lý của nhà đầu tư.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện
Đối với trường hợp thông thường thuộc diện phải đăng ký, thời hạn xem xét là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng các điều kiện theo Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau đó thông báo cho nhà đầu tư và tổ chức kinh tế.
Bước 5: Thay đổi thành viên, cổ đông
Sau khi được chấp thuận đối với trường hợp thuộc diện phải đăng ký, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định.
6. Sau khi góp vốn, mua cổ phần có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không nên áp dụng một công thức chung rằng cứ có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần thì phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Cần tách hai vấn đề:
Thứ nhất, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Đây là thủ tục xem xét điều kiện đầu tư đối với những trường hợp thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư.
Thứ hai, thông tin trên dự án đầu tư của tổ chức kinh tế.
Nếu giao dịch làm thay đổi những nội dung của dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì cần tiếp tục rà soát thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư tương ứng.
Vì vậy, trước khi thực hiện giao dịch, nên kiểm tra riêng hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ dự án đầu tư để xác định có phát sinh thủ tục điều chỉnh hay không.
7. Công ty 100% vốn nước ngoài bổ sung thành viên có phải xin chấp thuận?
Đây là trường hợp rất dễ bị hiểu nhầm.
Không thể chỉ dựa vào việc doanh nghiệp hiện đang là công ty 100% vốn nước ngoài để kết luận rằng mọi trường hợp bổ sung thành viên đều bắt buộc phải đăng ký góp vốn.
Cần xác định giao dịch cụ thể có thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 hay không, chẳng hạn như:
Nếu thuộc diện đăng ký thì thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên. Nếu không thuộc diện này, thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định doanh nghiệp.
Dịch vụ góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có yếu tố nước ngoài không chỉ dừng ở việc chuẩn bị một bộ hồ sơ. Việc xác định đúng có phải đăng ký hay không mới là bước quan trọng để tránh thực hiện sai trình tự.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong quá trình thực hiện giao dịch, bao gồm:
Với những giao dịch có giá trị lớn hoặc làm thay đổi đáng kể tỷ lệ sở hữu nước ngoài, việc rà soát pháp lý trước giao dịch giúp doanh nghiệp chủ động hơn về hồ sơ và trình tự thực hiện.
Kết luận
Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026 đã có cách tiếp cận rõ hơn: trước hết phải xác định giao dịch có thuộc diện đăng ký theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 hay không.
Nếu thuộc diện đăng ký, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Nếu không thuộc diện này, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Việc xác định đúng trường hợp ngay từ đầu giúp hạn chế tình trạng chuẩn bị hồ sơ không cần thiết hoặc thực hiện giao dịch không đúng trình tự.
Nếu doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư nước ngoài đang dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam, có thể liên hệ DH Tax Law để được rà soát điều kiện và xây dựng hồ sơ, trình tự thực hiện phù hợp với từng giao dịch.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
