THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN: HỒ SƠ & THỦ TỤC MỚI NHẤT

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phát sinh nhiều trường hợp làm thay đổi cơ cấu thành viên như chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, tặng cho hoặc thừa kế phần vốn góp. Mỗi trường hợp đều ảnh hưởng trực tiếp đến thông tin đăng ký doanh nghiệp và quyền, nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có thay đổi thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định. Nếu không thực hiện đúng hoặc chậm thực hiện, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết về các trường hợp phải thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ, trình tự thủ tục và những lưu ý quan trọng doanh nghiệp cần biết.

1. Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về danh sách thành viên góp vốn hoặc tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty.

Việc thay đổi này làm thay đổi nội dung đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nên phải được đăng ký theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Sau khi hoàn tất thủ tục, thông tin thành viên mới sẽ được cập nhật trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp, đồng thời doanh nghiệp phải cập nhật Sổ đăng ký thành viên và các hồ sơ nội bộ liên quan.

2. Khi nào phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thành viên trong các trường hợp sau:

2.1. Tiếp nhận thành viên mới

Đây là trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.

Sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận và hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp phải cập nhật danh sách thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp

Đây là trường hợp phổ biến nhất.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thành viên.

2.3. Tặng cho phần vốn góp

Thành viên có quyền tặng cho toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình.

Nếu người được tặng trở thành thành viên công ty thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.

2.4. Thừa kế phần vốn góp

Khi thành viên là cá nhân chết, người thừa kế hợp pháp sẽ được nhận phần vốn góp theo quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp.

Nếu người thừa kế trở thành thành viên công ty thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.

2.5. Thành viên không góp đủ vốn

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ vốn:

• Thành viên chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp; 
• Công ty phải điều chỉnh tỷ lệ vốn góp; 
• Trường hợp cần thiết phải thay đổi danh sách thành viên và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. 

2.6. Thành viên sử dụng phần vốn góp để thanh toán nghĩa vụ

Trong một số trường hợp, thành viên dùng phần vốn góp để thanh toán khoản nợ của mình.

Nếu người nhận phần vốn góp được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

2.7. Thay đổi do chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp

Việc tổ chức lại doanh nghiệp có thể dẫn đến việc chuyển giao phần vốn góp cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Doanh nghiệp cũng phải đăng ký thay đổi danh sách thành viên theo quy định.

3. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tùy từng trường hợp, hồ sơ có thể khác nhau. Tuy nhiên, hồ sơ cơ bản gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên; 
• Quyết định của Hội đồng thành viên; 
• Biên bản họp Hội đồng thành viên; 
• Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật). 

Ngoài ra, từng trường hợp cần bổ sung thêm giấy tờ riêng.

Hồ sơ khi tiếp nhận thành viên mới

Bao gồm:

• Giấy xác nhận việc góp vốn; 
• Giấy tờ pháp lý của thành viên mới; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức); 
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện theo Luật Đầu tư). 

Hồ sơ khi chuyển nhượng phần vốn góp

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất; 
• Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng; 
• Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng; 
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có). 

Hồ sơ khi nhận thừa kế

Bao gồm:

• Văn bản chứng minh quyền thừa kế hợp pháp; 
• Di chúc hoặc văn bản khai nhận, phân chia di sản; 
• Giấy tờ pháp lý của người thừa kế; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu là tổ chức). 

Hồ sơ khi thành viên không góp đủ vốn

Bao gồm:

• Quyết định của Hội đồng thành viên; 
• Biên bản họp Hội đồng thành viên; 
• Danh sách thành viên sau khi điều chỉnh tỷ lệ vốn góp. 

4. Trình tự thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp phát sinh.

Trước khi nộp hồ sơ, cần rà soát:

• Thông tin cá nhân của thành viên; 
• Tỷ lệ vốn góp; 
• Điều lệ công ty; 
• Giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng hoặc góp vốn. 

Bước 2. Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính bằng một trong các hình thức:

• Nộp trực tiếp; 
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; 
• Nộp thông qua đơn vị được ủy quyền. 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thông báo thay đổi là 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Bước 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cập nhật thông tin doanh nghiệp; 
• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận); 
• Hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu chưa hợp lệ. 

Bước 4. Cập nhật hồ sơ nội bộ

Sau khi được cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, công ty cần:

• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên;  
• Cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận phần vốn góp (nếu có); 
• Sửa đổi Điều lệ công ty; 
• Lưu giữ đầy đủ hồ sơ, nghị quyết và biên bản họp. 

5. Thời hạn thực hiện thủ tục thay đổi thành viên

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Nếu quá thời hạn này, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

6. Một số lưu ý khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Thành viên chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty. 
• Việc chuyển nhượng phần vốn góp chỉ hoàn tất khi đáp ứng đầy đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. 
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng hoặc góp vốn, cần kiểm tra xem có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư trước khi thay đổi thành viên hay không. 
• Các giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu thuộc trường hợp phải hợp pháp hóa), dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định. 
• Sau khi thay đổi thành viên, doanh nghiệp nên rà soát lại Điều lệ công ty, quyền biểu quyết, tỷ lệ sở hữu và các thỏa thuận giữa các thành viên để bảo đảm thống nhất với cơ cấu mới. 

Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên tạiLuật Thiên Thủy 

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đòi hỏi hồ sơ phải chính xác, đầy đủ và phù hợp với từng trường hợp cụ thể. Đặc biệt, đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến thủ tục đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần đánh giá kỹ các điều kiện pháp lý trước khi thực hiện để tránh hồ sơ bị từ chối hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp trong và ngoài nước, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn phương án thay đổi thành viên phù hợp với từng trường hợp; 
• Soạn thảo hồ sơ, nghị quyết, biên bản họp, hợp đồng chuyển nhượng và các văn bản liên quan; 
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh; 
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); 
• Theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ và bàn giao kết quả cho doanh nghiệp. 

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com