THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN TRUNG QUỐC TẠI VIỆT NAM NĂM 2026: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC

Giới thiệu

Việt Nam là thị trường được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư Trung Quốc lựa chọn để mở rộng hoạt động sản xuất, thương mại, logistics, công nghệ và dịch vụ. Tuy nhiên, thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam không chỉ là thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Ngay từ trước khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định chính xác hoạt động kinh doanh, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, loại hình doanh nghiệp, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện dự án và các giấy phép chuyên ngành có thể phát sinh.

Vậy nhà đầu tư Trung Quốc có được thành lập công ty 100% vốn tại Việt Nam không? Hồ sơ từ Trung Quốc cần Apostille như thế nào? Nên làm IRC trước hay ERC trước? Sau khi được cấp giấy phép cần thực hiện thêm những gì?

Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp nhà đầu tư có cái nhìn tổng thể trước khi triển khai hồ sơ.

1. Nhà đầu tư Trung Quốc có được thành lập công ty tại Việt Nam không?

Có.

Nhà đầu tư Trung Quốc thuộc nhóm nhà đầu tư nước ngoài và có thể thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo các hình thức mà pháp luật đầu tư cho phép.

Tùy mục tiêu kinh doanh, nhà đầu tư có thể lựa chọn:

• Thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc;
• Thành lập công ty liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam;
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam;
• Thực hiện dự án đầu tư theo hình thức khác theo quy định;
• Thiết lập hiện diện thương mại nếu đáp ứng điều kiện pháp luật chuyên ngành.

Điểm cần lưu ý là quốc tịch Trung Quốc không tự động quyết định tỷ lệ sở hữu được phép.

Tỷ lệ vốn và hình thức đầu tư phải được xác định dựa trên hoạt động mà nhà đầu tư dự kiến thực hiện tại Việt Nam.

Công ty 100% vốn Trung Quốc

Đây là phương án được nhiều doanh nghiệp Trung Quốc lựa chọn khi muốn tự kiểm soát hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư có thể xem xét:

• Công ty TNHH một thành viên;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần.

Việc lựa chọn loại hình phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu và nhu cầu quản trị.

Nếu ngành nghề không hạn chế tỷ lệ sở hữu và nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, công ty có thể được tổ chức theo mô hình 100% vốn Trung Quốc.

Công ty liên doanh Việt Nam – Trung Quốc

Nhà đầu tư Trung Quốc có thể cùng cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam góp vốn thành lập doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, ngoài việc xác định tỷ lệ góp vốn, các bên nên thỏa thuận rõ:

• quyền biểu quyết;
• quyền bổ nhiệm người quản lý;
• quyền chuyển nhượng vốn;
• cơ chế phân chia lợi nhuận;
• giao dịch với bên liên quan;
• cơ chế xử lý khi các bên không thống nhất.

Nếu những vấn đề này chỉ được thỏa thuận bằng trao đổi nội bộ mà không thể hiện phù hợp trong điều lệ hoặc thỏa thuận đầu tư, rủi ro tranh chấp về sau có thể tăng lên.

Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp

Nếu nhà đầu tư Trung Quốc không muốn thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới mà muốn sở hữu một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động, cần xem xét phương án M&A.

Đây không phải thủ tục thành lập công ty FDI mới.

Nhà đầu tư cần kiểm tra trước:

• ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu;
• tỷ lệ sở hữu dự kiến;
• điều kiện tiếp cận thị trường;
• trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần;
• giấy phép và dự án mà doanh nghiệp mục tiêu đang có;
• nghĩa vụ thuế và pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.

Do đó, không nên sử dụng checklist thành lập mới cho một giao dịch mua vốn trong doanh nghiệp Việt Nam.

2. 6 điều kiện cần kiểm tra trước khi thành lập công ty vốn Trung Quốc

Trước khi yêu cầu nhà đầu tư Trung Quốc chuẩn bị tài liệu, nên khóa các thông tin nền tảng của dự án.

2.1. Xác định chính xác hoạt động kinh doanh

Không nên bắt đầu bằng việc tìm một mã ngành “gần giống” với tên hoạt động dự kiến.

Cần trả lời cụ thể:

Doanh nghiệp sẽ bán gì, cung cấp dịch vụ gì, cho ai và bằng phương thức nào?

Ví dụ:

• sản xuất hàng hóa;
• bán buôn;
• bán lẻ;
• phân phối;
• logistics;
• cung cấp phần mềm;
• lập trình;
• tư vấn;
• cho thuê máy móc;
• dịch vụ kỹ thuật;
• thương mại điện tử;
• giáo dục.

Cùng một lĩnh vực rộng nhưng cách thức kinh doanh khác nhau có thể dẫn đến điều kiện đầu tư khác nhau.

2.2. Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Luật Đầu tư 2025 đặt ra nguyên tắc tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và quy định trường hợp nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện khi thực hiện hoạt động đầu tư.

Vì vậy, cần kiểm tra:

• ngành nghề dự kiến;
• tỷ lệ sở hữu;
• hình thức đầu tư;
• phạm vi hoạt động;
• năng lực nhà đầu tư;
• điều kiện của pháp luật chuyên ngành;
• điều ước quốc tế có liên quan.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP là một trong những văn bản quan trọng cần sử dụng để đối chiếu khi thực hiện thủ tục đầu tư trong năm 2026. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 31/03/2026.

2.3. Xác định tỷ lệ sở hữu

Nếu hoạt động cho phép sở hữu toàn bộ vốn nước ngoài, nhà đầu tư Trung Quốc có thể cân nhắc công ty 100% vốn.

Nếu hoạt động có giới hạn hoặc điều kiện riêng, cơ cấu vốn phải được thiết kế ngay từ đầu.

Không nên đăng ký 100% vốn trước rồi mới kiểm tra ngành nghề.

Nếu điều kiện thị trường không cho phép, toàn bộ hồ sơ có thể phải thiết kế lại.

2.4. Kiểm tra địa điểm

Địa điểm cần được xem xét tùy theo bản chất dự án.

Đối với văn phòng, cần kiểm tra quyền sử dụng địa điểm và mục đích sử dụng.

Đối với nhà máy, kho hoặc cơ sở sản xuất, cần xem xét thêm:

• quy hoạch;
• quyền cho thuê;
• công năng;
• môi trường;
• xây dựng;
• phòng cháy, chữa cháy;
• khu công nghiệp hoặc khu kinh tế nếu có.

Đây là lý do không nên đặt cọc thuê địa điểm dài hạn trước khi kiểm tra khả năng sử dụng cho dự án.

2.5. Xác định vốn đầu tư

Không có một mức vốn tối thiểu chung áp dụng cho mọi công ty có vốn Trung Quốc.

Vốn cần phù hợp với:

• quy mô dự án;
• ngành nghề;
• địa điểm;
• nhân sự;
• máy móc;
• kế hoạch kinh doanh;
• tiến độ thực hiện;
• điều kiện chuyên ngành nếu có.

Một công ty cung cấp dịch vụ tại văn phòng sẽ có nhu cầu vốn khác với một dự án xây dựng nhà máy và nhập khẩu dây chuyền sản xuất.

2.6. Kiểm tra giấy phép sau IRC/ERC

Một sai lầm phổ biến là coi việc được cấp IRC và ERC đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể kinh doanh ngay mọi hoạt động.

Trên thực tế, tùy ngành nghề, doanh nghiệp có thể phải tiếp tục thực hiện thủ tục về:

• bán lẻ;
• logistics;
• giáo dục;
• sản xuất;
• môi trường;
• phòng cháy, chữa cháy;
• an toàn thực phẩm;
• lao động;
• thương mại điện tử;
• giấy phép kinh doanh có điều kiện.

Vì vậy, giấy phép vận hành phải được đưa vào kế hoạch ngay từ khi thiết kế dự án.

3. Thành lập công ty Trung Quốc năm 2026: IRC trước hay ERC trước?

Đây là một trong những điểm đáng chú ý của pháp luật đầu tư năm 2026.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định.

Do đó, khi thành lập công ty vốn Trung Quốc có thể xem xét hai trình tự.

Phương án 1: ERC trước – IRC sau

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp trước.

Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp IRC.

Phương án này cần đặc biệt lưu ý:

• điều kiện tiếp cận thị trường phải được đáp ứng;
• thông tin đăng ký doanh nghiệp phải phù hợp với phương án đầu tư;
• phải hoàn tất thủ tục IRC trong thời hạn luật định;
• doanh nghiệp không được hiểu ERC là giấy phép thay thế IRC.

Nếu lựa chọn cơ chế thành lập tổ chức kinh tế trước, mốc 12 tháng là vấn đề cần theo dõi trong quá trình thực hiện hồ sơ.

Phương án 2: IRC trước – ERC sau

Nhà đầu tư chuẩn bị dự án trước, thực hiện thủ tục cấp IRC rồi sử dụng thông tin dự án để thành lập doanh nghiệp.

Phương án này thường được cân nhắc khi:

• địa điểm dự án đã xác định;
• vốn và quy mô đã rõ;
• mục tiêu đầu tư đã hoàn thiện;
• nhà đầu tư muốn xác lập dự án trước khi thành lập pháp nhân.

Không nên lựa chọn chỉ dựa vào yếu tố “nhanh”

Mỗi phương án có điểm cần quản lý riêng.

Nhà đầu tư nên xem xét đồng thời:

• tình trạng hồ sơ;
• ngành nghề;
• điều kiện tiếp cận thị trường;
• địa điểm;
• vốn;
• giấy phép chuyên ngành;
• nhu cầu sử dụng pháp nhân;
• kế hoạch chuyển vốn.

Điểm quan trọng nhất là:

ERC trước không có nghĩa là được bỏ qua IRC.

Nếu dự án thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục IRC thì nghĩa vụ này vẫn phải được hoàn tất theo quy định.

4. Hồ sơ thành lập công ty có vốn Trung Quốc gồm những gì?

Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, loại hình doanh nghiệp, dự án và lộ trình IRC – ERC.

Tuy nhiên, về mặt chuẩn bị, có thể chia thành các nhóm sau.

Hồ sơ của nhà đầu tư Trung Quốc

Nếu nhà đầu tư là tổ chức, thường cần chuẩn bị tài liệu chứng minh:

• tư cách pháp lý;
• người đại diện;
• thẩm quyền đầu tư;
• quyết định hoặc nghị quyết đầu tư;
• năng lực tài chính theo trường hợp áp dụng.

Nếu nhà đầu tư là cá nhân, hồ sơ tập trung vào:

• hộ chiếu;
• tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
• thông tin cá nhân;
• các giấy tờ khác theo dự án.

Hồ sơ dự án

Tùy trường hợp, cần chuẩn bị thông tin về:

• tên dự án;
• mục tiêu đầu tư;
• ngành nghề;
• quy mô;
• vốn;
• địa điểm;
• thời hạn;
• tiến độ;
• nhu cầu sử dụng đất;
• giải pháp công nghệ nếu có;
• nhu cầu lao động;
• hiệu quả kinh tế – xã hội.

Hồ sơ doanh nghiệp

Nếu thực hiện thành lập doanh nghiệp, cần chuẩn bị hồ sơ tương ứng với loại hình:

• công ty TNHH một thành viên;
• công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• công ty cổ phần.

Điều lệ và thông tin người đại diện cần được thiết kế thống nhất với phương án đầu tư.

Luật Thiên Thủy hỗ trợ thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam

Đối với nhà đầu tư Trung Quốc, việc thành lập công ty thường liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư Việt Nam, tài liệu nước ngoài, Apostille, doanh nghiệp, thuế, lao động và giấy phép chuyên ngành.

Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ theo từng giai đoạn:

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường;
• Kiểm tra khả năng sở hữu 100% vốn;
• Tư vấn mô hình công ty;
• Rà soát ngành nghề;
• Kiểm tra địa điểm và vốn đầu tư;
• Tư vấn lựa chọn IRC trước – ERC sau hoặc ERC trước – IRC sau;
• Lập danh mục tài liệu cần chuẩn bị tại Trung Quốc;
• Rà soát tài liệu cần Apostille;
• Hướng dẫn dịch thuật và hoàn thiện hồ sơ;
• Soạn hồ sơ IRC;
• Soạn hồ sơ ERC;
• Theo dõi và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung;
• Hỗ trợ sau thành lập về thuế – kế toán;
• Hỗ trợ giấy phép lao động cho người Trung Quốc;
• Hỗ trợ báo cáo và điều chỉnh dự án đầu tư.

Kết luận

Thành lập công ty có vốn Trung Quốc tại Việt Nam năm 2026 không nên được tiếp cận đơn thuần như một thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Một bộ hồ sơ FDI được chuẩn bị tốt phải bảo đảm thông tin nhà đầu tư – IRC – ERC – điều lệ – ngân hàng – thuế – lao động – giấy phép chuyên ngành thống nhất với nhau.

Nếu doanh nghiệp Trung Quốc đang có kế hoạch đầu tư tại Việt Nam, Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ từ bước kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, rà soát tài liệu Trung Quốc và Apostille đến thủ tục đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các công việc pháp lý sau thành lập.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com