Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam, việc thanh toán không chỉ liên quan đến hợp đồng góp vốn, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ đầu tư mà còn phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối.
Một trong những vấn đề doanh nghiệp và nhà đầu tư thường quan tâm là: Nhà đầu tư nước ngoài có phải góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư không? Tài khoản nào được sử dụng? Có thể chuyển tiền từ tài khoản thanh toán của nhà đầu tư vào tài khoản vốn đầu tư hay không?
Từ ngày 18/08/2026, việc quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Đây là văn bản mới thay thế cách tiếp cận trước đây về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và có nhiều điểm cần lưu ý khi thực hiện góp vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển lợi nhuận và thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
1. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn có phải thông qua tài khoản vốn đầu tư?
Về nguyên tắc, việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư của đối tượng thuộc diện phải mở tài khoản này.
Tài khoản vốn đầu tư được mở tại ngân hàng được phép và có thể là:
Điều này có ý nghĩa quan trọng đối với việc chứng minh dòng tiền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc tiền đã chuyển vào tài khoản ngân hàng của công ty mà bỏ qua yêu cầu về đúng loại tài khoản và đúng phương thức thanh toán.
Lưu ý về cách gọi “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”
Theo quy định mới, thuật ngữ được sử dụng là “tài khoản vốn đầu tư” hoặc đầy đủ là “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”.
Thông tư 38/2026/TT-NHNN đồng thời thay thế cách gọi “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”, “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” trong các thông tư trước đây bằng thuật ngữ mới.
Vì vậy, khi lập hồ sơ, hợp đồng hoặc hướng dẫn thanh toán từ năm 2026, doanh nghiệp nên rà soát lại cách sử dụng thuật ngữ để tránh nhầm lẫn.
2. Những đối tượng nào phải mở tài khoản vốn đầu tư?
Không phải mọi trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài đều áp dụng giống nhau.
Theo quy định hiện hành, các nhóm thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm:
Thứ nhất, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, trong đó có các trường hợp như:
Thứ hai, nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên tham gia hợp đồng BCC.
Thứ ba, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP mà không thành lập doanh nghiệp dự án PPP.
Thứ tư, nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong một số hoạt động dầu khí theo quy định.
Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, cần xác định đúng mô hình đầu tư và tình trạng sở hữu của doanh nghiệp thay vì mặc nhiên cho rằng cứ có nhà đầu tư nước ngoài là phải sử dụng một loại tài khoản duy nhất.
3. Có thể mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và VND không?
Có.
Đối tượng thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư được mở:
tại cùng một ngân hàng được phép.
Nếu nhà đầu tư có nhu cầu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ thì có thể mở tài khoản vốn đầu tư tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng ngân hàng.
Ví dụ, doanh nghiệp có nhà đầu tư Nhật Bản góp vốn bằng JPY và một nhà đầu tư Singapore góp vốn bằng USD thì cần trao đổi với ngân hàng về việc mở tài khoản vốn đầu tư bằng các loại ngoại tệ phù hợp với giao dịch thực tế.
Doanh nghiệp cũng cần thống nhất trước với ngân hàng về hồ sơ chứng minh nguồn tiền và nội dung giao dịch để hạn chế tình trạng tiền đã chuyển nhưng ngân hàng yêu cầu bổ sung chứng từ hoặc không xác định được đúng mục đích giao dịch.
4. Trường hợp thành lập doanh nghiệp trước khi hoàn tất thủ tục đầu tư
Một điểm đáng chú ý của quy định mới là trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo trường hợp pháp luật cho phép.
Trong trường hợp này, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thể mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, phạm vi sử dụng tài khoản trong giai đoạn này bị giới hạn.
Tài khoản có thể được sử dụng để:
Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư, tài khoản được sử dụng cho các giao dịch thu, chi theo quy định tương ứng.
5. Tiền đã chuyển trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư xử lý thế nào?
Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển tiền để thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư theo quy định.
Sau khi được cấp các giấy tờ cần thiết, khoản tiền đã chuyển có thể được xử lý theo một trong các hướng phù hợp, chẳng hạn:
Việc xử lý phải có chứng từ chứng minh số tiền đã chuyển và chi phí hợp pháp phát sinh, đồng thời phải bảo đảm tuân thủ quy định về ngoại hối, đầu tư và kế toán.
Do đó, doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ ngân hàng, hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán và tài liệu liên quan đến giai đoạn chuẩn bị đầu tư.
6. Khi nào chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản đầu tư gián tiếp?
Đây là điểm doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý.
Theo quy định mới, trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện sử dụng tài khoản vốn đầu tư nhưng sau khi chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc thay đổi vốn điều lệ mà tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên giảm xuống bằng hoặc dưới 50%, tài khoản vốn đầu tư đã mở phải được xử lý theo quy định.
Sau đó, nhà đầu tư nước ngoài còn sở hữu cổ phần, phần vốn góp sẽ thực hiện các giao dịch liên quan đến khoản đầu tư thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.
Ngược lại, nếu nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ sở hữu dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổ chức kinh tế thuộc trường hợp tương ứng phải mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định.
Đây là lý do doanh nghiệp cần rà soát tài khoản ngân hàng mỗi khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, không chỉ khi thành lập doanh nghiệp.
7. Có phải đóng tài khoản vốn đầu tư khi thay đổi ngân hàng?
Có.
Khi thay đổi ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư, doanh nghiệp hoặc đối tượng có liên quan không nên đơn giản đóng tài khoản cũ rồi mở tài khoản mới.
Quy trình về nguyên tắc gồm:
Bước 1: Mở tài khoản vốn đầu tư mới tại ngân hàng được phép khác.
Bước 2: Chuyển toàn bộ số dư từ tài khoản cũ sang tài khoản mới.
Bước 3: Đóng tài khoản vốn đầu tư cũ.
Bước 4: Sử dụng tài khoản mới cho các giao dịch thu, chi theo quy định sau khi hoàn tất việc chuyển đổi.
Doanh nghiệp nên phối hợp với cả ngân hàng cũ và ngân hàng mới để bảo đảm việc chuyển tài khoản không làm gián đoạn giao dịch vốn.
Dịch vụ tư vấn góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ là vấn đề chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp. Một giao dịch FDI có thể đồng thời liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp, quản lý ngoại hối, thuế và kế toán.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình:
Việc kiểm tra trước phương thức thanh toán và tài khoản nhận tiền giúp hạn chế tình trạng đã chuyển tiền nhưng gặp khó khăn khi chứng minh khoản vốn góp hoặc hoàn thiện thủ tục doanh nghiệp.
Kết luận
Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư là nội dung cần được thực hiện đúng ngay từ khâu chuẩn bị giao dịch. Từ ngày 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN đã đưa ra cơ chế mới về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, trong đó có quy định về mở, sử dụng tài khoản vốn đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn và xử lý tài khoản khi thay đổi tỷ lệ sở hữu.
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, tăng vốn, chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu, việc kiểm tra đúng tài khoản – đúng phương thức chuyển tiền – đúng hồ sơ trước khi thực hiện giao dịch là rất cần thiết.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn thủ tục đầu tư, góp vốn, thay đổi vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị hồ sơ và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
