Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ, nhưng không phải trường hợp nào chủ sở hữu cũng có thể tùy ý rút một phần vốn đã góp khỏi công ty.
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đáp ứng điều kiện luật định hoặc điều chỉnh giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp giảm vốn để chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng thời hạn.
1. Các trường hợp công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ
1.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu
Đây là trường hợp doanh nghiệp muốn thực sự hoàn trả một phần vốn đã góp cho chủ sở hữu.
Để thực hiện theo hình thức này, công ty phải đáp ứng đồng thời các điều kiện:
Điều kiện này nhằm bảo đảm việc giảm vốn không làm ảnh hưởng đến khả năng thực hiện nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đối với chủ nợ và các bên có quyền lợi liên quan.
Do đó, nếu công ty mới thành lập chưa đủ 02 năm thì không thể áp dụng hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu theo trường hợp này.
1.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã cam kết
Trường hợp thứ hai phát sinh khi chủ sở hữu đăng ký vốn điều lệ nhưng không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn luật định kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hết thời hạn mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về số vốn thực tế đã góp theo quy định.
Điểm quan trọng ở đây là trường hợp này về bản chất không phải là “rút vốn” sau khi đã góp đủ mà là đăng ký lại mức vốn điều lệ phù hợp với số vốn thực tế đã góp.
1.3. Không phải cứ muốn rút vốn là được giảm vốn
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không thể tùy ý lấy lại một phần vốn đã góp chỉ bằng cách ra quyết định giảm vốn.
Nếu công ty chưa đáp ứng điều kiện hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên hoặc sau khi hoàn trả vốn không bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, thì không đủ điều kiện giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn.
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trước khi thực hiện giao dịch hoàn trả vốn cho chủ sở hữu.
2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên năm 2026
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi công ty TNHH một thành viên đăng ký thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ cơ bản gồm các tài liệu sau:
2.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành.
Nội dung cần thể hiện chính xác:
2.2. Quyết định của chủ sở hữu công ty
Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người quyết định việc thay đổi vốn điều lệ.
Do đó, hồ sơ cần có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ.
Quyết định nên thể hiện rõ:
2.3. Cam kết về khả năng thanh toán
Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, doanh nghiệp cần bảo đảm điều kiện về khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.
Đây là nội dung cần được doanh nghiệp rà soát trước khi quyết định giảm vốn, đặc biệt khi công ty đang có:
2.4. Hồ sơ liên quan đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Nếu việc thay đổi vốn có liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư thì cần rà soát thêm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.
Không phải mọi trường hợp giảm vốn của doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phải thực hiện cùng một thủ tục đầu tư. Doanh nghiệp cần xác định cụ thể cơ cấu sở hữu, hình thức giảm vốn và nội dung trên hồ sơ đầu tư.
3. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Bước 1: Chủ sở hữu ra quyết định giảm vốn
Chủ sở hữu công ty xem xét điều kiện giảm vốn và ban hành quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
Trường hợp hoàn trả vốn, doanh nghiệp nên đồng thời kiểm tra tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ trước khi thực hiện việc hoàn trả thực tế.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi
Doanh nghiệp hoàn thiện giấy đề nghị đăng ký thay đổi, quyết định của chủ sở hữu và các tài liệu khác theo trường hợp cụ thể.
Thông tin về vốn điều lệ trong hồ sơ phải thống nhất với mức vốn mà doanh nghiệp đăng ký sau khi giảm.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký theo phương thức được hệ thống đăng ký doanh nghiệp cung cấp.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định.
Bước 5: Nhận kết quả và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mức vốn mới, doanh nghiệp cần tiếp tục cập nhật thông tin tại:
4. Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ là bao lâu?
Vốn điều lệ là một nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định về đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần phân biệt thời hạn đăng ký với từng trường hợp giảm vốn.
Đối với trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn, doanh nghiệp cần đặc biệt theo dõi thời hạn góp vốn và thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn theo Luật Doanh nghiệp. Không nên chờ đến khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu mới thực hiện.
Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, doanh nghiệp nên xác định thời điểm hoàn tất việc hoàn trả và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định.
5. Giảm vốn điều lệ có phải sửa Điều lệ công ty không?
Có.
Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp nên cập nhật Điều lệ để bảo đảm thông tin về vốn điều lệ trong Điều lệ thống nhất với thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên, việc cập nhật có thể liên quan đến:
Việc chỉ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng bỏ qua Điều lệ có thể khiến hồ sơ pháp lý nội bộ không thống nhất.
6. Giảm vốn do chưa góp đủ vốn khác gì với hoàn trả vốn đã góp?
Hai trường hợp này thường bị nhầm lẫn nhưng bản chất khác nhau.
Trường hợp 1 – Hoàn trả vốn đã góp:
Chủ sở hữu đã góp vốn đầy đủ, sau đó công ty đáp ứng điều kiện luật định và hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu.
Trường hợp 2 – Chưa góp đủ vốn:
Mức vốn điều lệ đã đăng ký cao hơn số vốn thực tế chủ sở hữu đã thanh toán. Sau khi hết thời hạn góp vốn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn về mức thực tế đã góp.
Sự khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến:
7. Không đăng ký giảm vốn đúng quy định có bị phạt không?
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trường hợp đăng ký vốn điều lệ nhưng sau đó không góp đủ vốn mà không thực hiện điều chỉnh theo quy định.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư và có hiệu lực từ 21/07/2026.
Do đó, khi xử lý vi phạm liên quan đến việc không đăng ký điều chỉnh vốn, doanh nghiệp cần áp dụng mức xử phạt theo quy định hiện hành tại thời điểm vi phạm, thay vì tiếp tục sử dụng mức phạt được trích dẫn trong các bài viết cũ.
Đặc biệt, doanh nghiệp không nên chờ đến khi quá thời hạn góp vốn mới bắt đầu rà soát. Ngay khi nhận thấy chủ sở hữu không thể góp đủ mức vốn đã đăng ký, cần xác định phương án xử lý phù hợp và thời hạn đăng ký điều chỉnh.
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên mới thành lập có được giảm vốn không?
Nếu giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu thì công ty phải đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả.
Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký thì doanh nghiệp có thể phải đăng ký điều chỉnh vốn theo quy định về thời hạn góp vốn.
Có được giảm toàn bộ vốn điều lệ không?
Doanh nghiệp cần phân biệt giữa giảm vốn điều lệ và chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Việc giảm vốn phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép và vẫn phải bảo đảm các điều kiện tương ứng.
Nếu mục tiêu là chấm dứt toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp thì cần xem xét thủ tục giải thể thay vì chỉ thực hiện thủ tục giảm vốn.
Giảm vốn có cần quyết định của chủ sở hữu không?
Có. Công ty TNHH một thành viên cần có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ theo hồ sơ đăng ký thay đổi.
Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giảm vốn?
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp.
Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng cần xác định đúng lý do giảm vốn, số vốn thực tế đã góp, thời điểm giảm vốn và khả năng thanh toán của doanh nghiệp.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:
Kết luận
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng phải thực hiện đúng trường hợp và điều kiện luật định.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi đã hoạt động đủ thời gian và bảo đảm khả năng thanh toán, hoặc điều chỉnh vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã cam kết.
Về thủ tục, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thực hiện đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và tiếp tục cập nhật các hồ sơ pháp lý, kế toán, ngân hàng và giấy phép có liên quan sau khi được cấp đăng ký thay đổi.
Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu giảm vốn, nên xác định trước vốn thực tế đã góp, thời điểm thành lập, tình trạng công nợ và lý do giảm vốn để lựa chọn đúng phương án và hạn chế rủi ro pháp lý.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
