Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có liên quan trực tiếp đến cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức phù hợp hơn với tình hình thực tế.
Tuy nhiên, giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh không phải là thủ tục mà doanh nghiệp có thể thực hiện tùy ý. Tùy loại hình doanh nghiệp và lý do giảm vốn, pháp luật quy định các trường hợp, điều kiện và hồ sơ khác nhau.
Đặc biệt, từ năm 2026, quy định về đăng ký doanh nghiệp tiếp tục được cập nhật, trong đó Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung cần được lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ.
1. Công ty có được giảm vốn điều lệ trong năm 2026 không?
Có. Pháp luật doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp giảm vốn điều lệ nhưng phải thuộc trường hợp luật định và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điểm cần lưu ý là không phải mọi doanh nghiệp đều được giảm vốn theo cùng một phương thức. Doanh nghiệp cần xác định trước:
Đây là bước quan trọng để tránh tình trạng doanh nghiệp đã thực hiện việc hoàn trả vốn nhưng hồ sơ đăng ký thay đổi không đáp ứng điều kiện pháp luật.
2. Những trường hợp được giảm vốn điều lệ
2.1. Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính.
Thứ nhất, hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu.
Công ty phải đáp ứng đồng thời hai điều kiện:
Thứ hai, chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ đã đăng ký.
Trong trường hợp này, vốn điều lệ được điều chỉnh về mức vốn thực tế đã góp theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
2.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật định, trong đó có:
Tùy trường hợp, hồ sơ giảm vốn có thể phát sinh thêm tài liệu liên quan đến tình hình tài chính của doanh nghiệp.
2.3. Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ có thể phát sinh trong các trường hợp pháp luật cho phép, chẳng hạn thông qua việc công ty mua lại cổ phần theo quy định hoặc do cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định.
Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu đơn giản rằng chỉ cần có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là có thể tự do giảm vốn. Cần xác định đúng cơ chế giảm vốn tương ứng với tình huống thực tế.
3. Điều kiện quan trọng khi giảm vốn điều lệ
Một trong những yêu cầu quan trọng khi giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh là doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn trong những trường hợp pháp luật yêu cầu.
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên kiểm tra thêm các vấn đề sau trước khi quyết định giảm vốn:
Một là, ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn.
Nếu doanh nghiệp đang kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn hoặc phải duy trì một mức vốn nhất định, việc giảm vốn không được làm cho doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện kinh doanh.
Hai là, tình trạng công nợ.
Đặc biệt với trường hợp hoàn trả vốn cho thành viên hoặc chủ sở hữu, doanh nghiệp cần rà soát các khoản phải trả, nghĩa vụ thuế, tiền lương, bảo hiểm và các nghĩa vụ tài chính khác trước khi thực hiện.
Ba là, hồ sơ nội bộ.
Sau khi giảm vốn, Điều lệ công ty, sổ thành viên hoặc hồ sơ quản trị có liên quan cần được cập nhật để thống nhất với vốn điều lệ mới.
Bốn là, trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Nếu việc giảm vốn đồng thời làm thay đổi nội dung của dự án đầu tư hoặc các thông tin trên hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp cần xem xét thêm thủ tục điều chỉnh hồ sơ đầu tư tương ứng. Không nên mặc định rằng hoàn tất thủ tục giảm vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là đã hoàn tất mọi thủ tục liên quan đến dự án đầu tư.
4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ về cơ bản gồm:
Đối với trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải thể hiện nội dung cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Biểu mẫu sử dụng trong năm 2026
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Từ ngày 21/08/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp và thay thế một số mẫu của Thông tư 68/2025/TT-BTC. Trong đó, Mẫu số 12 được sử dụng cho việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Vì vậy, nếu doanh nghiệp thực hiện thủ tục tại thời điểm hiện nay, cần sử dụng đúng biểu mẫu đang có hiệu lực, thay vì sử dụng mẫu cũ tải từ các bài viết hoặc nguồn hướng dẫn trước ngày 21/08/2026.
5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh
Quy trình thực hiện có thể khái quát qua các bước sau:
Bước 1: Xác định căn cứ và phương án giảm vốn
Doanh nghiệp xác định lý do giảm vốn, số vốn dự kiến giảm và vốn điều lệ sau khi giảm.
Đồng thời, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện giảm vốn, tình trạng góp vốn thực tế, công nợ và điều kiện kinh doanh có liên quan.
Bước 2: Thông qua quyết định giảm vốn
Cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
Tùy loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền có thể thuộc:
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi
Doanh nghiệp lập hồ sơ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và sử dụng biểu mẫu hiện hành.
Hồ sơ cần bảo đảm thống nhất về:
Bước 4: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Do đó, đối với doanh nghiệp có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh, không nên chỉ căn cứ vào cách gọi cũ là “Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính” trong các bài hướng dẫn trước đây. Nghị định 168/2025/NĐ-CP sử dụng thống nhất thuật ngữ Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Bước 5: Nhận kết quả
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng quy định; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung hoặc doanh nghiệp đồng thời thực hiện thủ tục khác có liên quan.
6. Sau khi giảm vốn điều lệ cần làm gì?
Hoàn tất thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh chưa phải là bước cuối cùng về mặt quản trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên tiếp tục:
Việc cập nhật đồng bộ giúp hạn chế tình trạng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện vốn mới nhưng hồ sơ nội bộ hoặc hồ sơ tại các bên liên quan vẫn ghi nhận mức vốn cũ.
Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng nếu xác định sai căn cứ giảm vốn hoặc sử dụng hồ sơ không đúng trường hợp, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi hồ sơ nhiều lần hoặc phát sinh rủi ro trong quá trình hoạt động sau này.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tại TP. Hồ Chí Minh theo từng loại hình và tình huống thực tế, bao gồm:
Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh, việc kiểm tra đúng trường hợp ngay từ đầu sẽ giúp lựa chọn hồ sơ và quy trình phù hợp, hạn chế phát sinh thủ tục không cần thiết.
Kết luận
Giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng phải thực hiện đúng trường hợp, điều kiện và trình tự tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các văn bản sửa đổi, bổ sung và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới được cập nhật trong tháng 8/2026. Việc chuẩn bị đúng hồ sơ ngay từ đầu không chỉ giúp thủ tục thuận lợi hơn mà còn hạn chế rủi ro về vốn, công nợ và điều kiện kinh doanh sau khi giảm vốn.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
