Giới thiệu
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là mô hình được nhiều nhà đầu tư quốc tế lựa chọn khi muốn trực tiếp triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam mà không có thành viên hoặc cổ đông Việt Nam cùng góp vốn.
Tuy nhiên, “100% vốn nước ngoài” không phải là một loại hình doanh nghiệp riêng. Nhà đầu tư có thể thành lập công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần với 100% vốn thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, tùy cấu trúc đầu tư.
1. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì?
Hiểu đơn giản, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam nhưng toàn bộ vốn điều lệ thuộc sở hữu của một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:
Điểm cần phân biệt là “100% vốn nước ngoài” mô tả cơ cấu sở hữu, chứ không phải tên của một loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ:
Sau khi được thành lập hợp pháp, doanh nghiệp là pháp nhân được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam đối với hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
2. Công ty 100% vốn nước ngoài có những loại hình nào?
Nhà đầu tư nước ngoài không bị giới hạn chỉ ở mô hình công ty TNHH.
Tùy nhu cầu quản trị, số lượng nhà đầu tư và kế hoạch huy động vốn, có thể lựa chọn:
Công ty TNHH một thành viên
Phù hợp khi chỉ có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
Chủ sở hữu có quyền quyết định toàn bộ các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Phù hợp khi có từ 02 nhà đầu tư nước ngoài trở lên cùng góp vốn.
Tất cả thành viên đều có thể là nhà đầu tư nước ngoài, do đó doanh nghiệp vẫn có thể đạt tỷ lệ sở hữu nước ngoài 100%.
Công ty cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể thành lập công ty cổ phần mà toàn bộ cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài, nếu đáp ứng điều kiện pháp luật áp dụng.
Mô hình này phù hợp hơn khi doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng số lượng nhà đầu tư hoặc huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần theo quy định.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn?
Đây là câu hỏi quan trọng nhất trước khi nhà đầu tư ký hợp đồng thuê địa điểm hoặc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.
Việc nhà đầu tư có được sở hữu 100% vốn hay không phụ thuộc trước hết vào điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài năm 2026
Để thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư thường phải xem xét đồng thời các nhóm điều kiện sau.
Điều kiện về nhà đầu tư
Nếu nhà đầu tư là cá nhân, cần có giấy tờ xác định nhân thân hợp lệ.
Nếu nhà đầu tư là tổ chức, cần chứng minh tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật nước nơi tổ chức được thành lập.
Tài liệu của nhà đầu tư nước ngoài cần được chuẩn bị theo yêu cầu của hồ sơ đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Đây là điều kiện phải kiểm tra trước khi chuẩn bị dự án.
Nhà đầu tư cần xác định:
Nếu bỏ qua bước này, doanh nghiệp có thể được cấp đăng ký doanh nghiệp nhưng vẫn chưa đủ điều kiện triển khai hoạt động kinh doanh thực tế.
Điều kiện về vốn
Pháp luật không đặt ra một mức vốn tối thiểu chung áp dụng cho mọi dự án 100% vốn nước ngoài.
Tuy nhiên, mức vốn đăng ký phải phù hợp với:
Một số ngành, nghề và dự án có thể có yêu cầu riêng về vốn hoặc năng lực tài chính. Vì vậy, không nên áp dụng một con số vốn “chuẩn” cho mọi công ty FDI.
Điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng thực hiện dự án phù hợp với quy mô vốn đăng ký.
Tài liệu có thể được sử dụng tùy trường hợp gồm:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức, hồ sơ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức đầu tư cần được chuẩn bị phù hợp với cấu trúc dự án.
Địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty
Địa điểm là một trong những nội dung nên kiểm tra trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn.
Nhà đầu tư cần xem xét:
Đối với doanh nghiệp sản xuất, vấn đề địa điểm còn quan trọng hơn vì có thể liên quan đến đất đai, môi trường, xây dựng, phòng cháy chữa cháy và điều kiện hạ tầng.
Đối với văn phòng, cần kiểm tra tính phù hợp của địa điểm với việc đặt trụ sở doanh nghiệp và hoạt động dự kiến.
Không nên thuê nhà xưởng hoặc mặt bằng trước rồi mới kiểm tra khả năng cấp phép. Đây là một trong những rủi ro thực tế có thể khiến nhà đầu tư phát sinh chi phí nhưng dự án không thể triển khai như dự kiến.
4. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài năm 2026
Một điểm đáng chú ý của pháp luật hiện hành là trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài không nên được hiểu máy móc theo công thức:
IRC → ERC → hoạt động
Trong một số trường hợp, pháp luật đầu tư cho phép thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trước và hoàn tất thủ tục đầu tư theo điều kiện, thời hạn tương ứng.
Vì vậy, trình tự cụ thể phải được xác định dựa trên cấu trúc dự án, nhà đầu tư, ngành nghề và trường hợp đầu tư.
Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư
Trước khi lập hồ sơ, cần rà soát:
Đây là bước có ý nghĩa quyết định đối với việc dự án có thể triển khai theo mô hình 100% vốn nước ngoài hay không.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư
Đối với cá nhân, thường cần giấy tờ nhận dạng hợp lệ.
Đối với tổ chức, thường cần:
Giấy tờ do nước ngoài cấp cần được xử lý theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, tùy quốc gia và loại giấy tờ.
Từ ngày 11/09/2026, Việt Nam bắt đầu áp dụng cơ chế thực thi Công ước Apostille theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP. Tuy nhiên, Apostille không có nghĩa mọi giấy tờ nước ngoài đều tự động được sử dụng tại Việt Nam; cần xác định giấy tờ có thuộc phạm vi Công ước và đáp ứng yêu cầu về dịch, chứng thực/công chứng theo quy định hay không.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký
Hồ sơ dự án đầu tư thường phải thể hiện các nội dung cơ bản như:
Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét dự án theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bước 4: Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi đáp ứng điều kiện về đầu tư theo trường hợp áp dụng, nhà đầu tư thực hiện đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ phụ thuộc loại hình:
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ 01/07/2025 và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026. Vì vậy, khi chuẩn bị hồ sơ doanh nghiệp FDI năm 2026 cần sử dụng biểu mẫu và thành phần hồ sơ theo quy định hiện hành, không sử dụng bộ mẫu cũ.
Bước 5: Mở tài khoản và góp vốn
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần tổ chức hệ thống tài khoản phù hợp để nhận vốn đầu tư và thực hiện các giao dịch liên quan.
Đặc biệt, không nên hiểu đơn giản rằng mọi khoản tiền của nhà đầu tư nước ngoài đều có thể chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường của công ty.
Việc sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) hay tài khoản vốn đầu tư gián tiếp phụ thuộc vào cấu trúc đầu tư, tư cách cư trú, tỷ lệ sở hữu và bản chất giao dịch theo quy định quản lý ngoại hối.
Từ năm 2025, quy định về tài khoản đầu tư gián tiếp đã được cập nhật, trong đó mốc sở hữu liên quan được điều chỉnh từ “từ 51%” sang “trên 50%” trong các quy định có liên quan.
Do đó, trước khi chuyển tiền góp vốn, nhà đầu tư nên thống nhất với ngân hàng về loại tài khoản, nội dung chuyển tiền và chứng từ giao dịch để bảo đảm dòng tiền phù hợp với hồ sơ đầu tư.
Bước 6: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
Sau khi có doanh nghiệp, nhà đầu tư còn phải thực hiện các công việc như:
Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài không chỉ là thủ tục đăng ký một doanh nghiệp mới. Nhà đầu tư cần xử lý đồng thời pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, ngoại hối, thuế, lao động và giấy phép chuyên ngành.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty FDI và hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài:
Đối với nhà đầu tư sử dụng giấy tờ do nước ngoài cấp, DH Tax Law còn có thể hỗ trợ rà soát hợp pháp hóa lãnh sự/Apostille, dịch thuật và chứng thực để hồ sơ phù hợp với yêu cầu tại Việt Nam.
Kết luận
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là cơ cấu sở hữu trong đó toàn bộ vốn thuộc về nhà đầu tư nước ngoài, nhưng không phải là một loại hình doanh nghiệp độc lập. Nhà đầu tư có thể lựa chọn công ty TNHH hoặc công ty cổ phần tùy nhu cầu.
Để thành lập và vận hành doanh nghiệp FDI đúng quy định, nhà đầu tư nên đi theo trình tự:
Kiểm tra ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường → xác định tỷ lệ sở hữu → kiểm tra địa điểm → chuẩn bị năng lực tài chính → thực hiện thủ tục đầu tư nếu thuộc trường hợp áp dụng → đăng ký doanh nghiệp → mở tài khoản và góp vốn → xin giấy phép chuyên ngành → thực hiện thuế, kế toán, lao động và báo cáo đầu tư.
Nhà đầu tư nên kiểm tra quy định tại thời điểm thực hiện dự án, đặc biệt đối với ngành nghề có điều kiện, dự án có sử dụng đất, dự án sản xuất và các trường hợp phải xin giấy phép chuyên ngành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
