ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN 2026 GỒM NHỮNG NỘI DUNG GÌ? QUY ĐỊNH MỚI CẦN LƯU Ý

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ không chỉ được sử dụng khi thành lập công ty cổ phần mà còn là căn cứ để giải quyết nhiều vấn đề trong quá trình doanh nghiệp hoạt động như quản trị công ty, quyền của cổ đông, tổ chức Đại hội đồng cổ đông, hoạt động của Hội đồng quản trị, phân chia lợi nhuận và sửa đổi cơ cấu quản lý.

Trong năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi xây dựng và sửa đổi Điều lệ để bảo đảm phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật hiện hành.

Vậy Điều lệ công ty cổ phần gồm những nội dung gì? Nội dung nào bắt buộc phải có và doanh nghiệp cần lưu ý gì khi xây dựng Điều lệ?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ tổng hợp những nội dung quan trọng doanh nghiệp cần biết.

1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản do doanh nghiệp xây dựng nhằm quy định các nguyên tắc về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.

Điều lệ được xây dựng ngay từ khi đăng ký thành lập công ty và có thể được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động khi doanh nghiệp có nhu cầu hoặc khi pháp luật có thay đổi.

Có thể hiểu Điều lệ là cơ sở để công ty xác định:

• Cơ cấu tổ chức và quản trị doanh nghiệp; 
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông; 
• Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý; 
• Cách thức thông qua quyết định của công ty; 
• Cơ chế quản lý cổ phần và chuyển nhượng cổ phần; 
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ; 
• Việc sửa đổi Điều lệ và tổ chức lại, giải thể công ty. 

Do đó, Điều lệ được xây dựng càng rõ ràng thì càng giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty cổ phần năm 2026 gồm những nội dung gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu liên quan đến tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản trị và các vấn đề khác trong hoạt động của công ty.

2.1. Tên và địa chỉ trụ sở chính

Điều lệ phải thể hiện:

• Tên công ty; 
• Địa chỉ trụ sở chính; 
• Thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh nếu Điều lệ có quy định. 

Tên và địa chỉ trong Điều lệ cần thống nhất với thông tin đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Ngành, nghề kinh doanh

Điều lệ cần ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Doanh nghiệp nên rà soát ngành nghề theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và các quy định chuyên ngành tương ứng, đặc biệt đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Trường hợp công ty thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp cũng cần rà soát lại Điều lệ để bảo đảm thông tin nội bộ được thống nhất với thông tin đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Vốn điều lệ, cổ phần và loại cổ phần

Đây là một trong những nội dung quan trọng của Điều lệ công ty cổ phần.

Điều lệ cần thể hiện các thông tin như:

• Vốn điều lệ; 
• Tổng số cổ phần; 
• Mệnh giá cổ phần; 
• Loại cổ phần; 
• Số lượng cổ phần của từng loại;  
• Quyền và nghĩa vụ gắn với từng loại cổ phần theo quy định; 
• Thông tin về cổ phần được quyền chào bán và các nội dung liên quan. 

Đối với công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần, Điều lệ cần quy định rõ đặc điểm và quyền của từng loại để tránh tranh chấp giữa các nhóm cổ đông.

2.4. Thông tin cổ đông sáng lập và cơ cấu sở hữu

Điều lệ công ty cổ phần cần ghi nhận thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định, bao gồm các thông tin nhận diện và số lượng cổ phần mà từng cổ đông đăng ký mua.

Đối với cổ đông là tổ chức, cần thể hiện thông tin của tổ chức và người đại diện theo quy định.

Việc ghi nhận chính xác thông tin cổ đông đặc biệt quan trọng trong giai đoạn thành lập công ty vì đây là cơ sở để xác định:

• Tỷ lệ sở hữu; 
• Quyền biểu quyết; 
• Nghĩa vụ góp vốn; 
• Quyền nhận cổ tức; 
• Quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định. 

2.5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Điều lệ cần quy định quyền và nghĩa vụ của cổ đông phù hợp với Luật Doanh nghiệp.

Một số quyền quan trọng của cổ đông phổ thông gồm:

• Tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông; 
• Biểu quyết theo quy định; 
• Nhận cổ tức; 
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu; 
• Tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định; 
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin theo quy định; 
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản theo quy định. 

Điều lệ có thể quy định chi tiết hơn về cách thức thực hiện các quyền này nhưng không được làm mất hoặc hạn chế trái pháp luật các quyền của cổ đông.

2.6. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Điều lệ cần quy định mô hình tổ chức quản lý của công ty.

Theo quy định hiện hành, công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình quản trị phù hợp theo Luật Doanh nghiệp, trong đó về cơ bản gồm:

Mô hình 1:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Ban kiểm soát; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Mô hình 2:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 

và có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị theo điều kiện, cơ cấu mà pháp luật quy định.

Do đó, khi xây dựng Điều lệ, doanh nghiệp cần xác định rõ mô hình quản trị được lựa chọn và quy định cụ thể thẩm quyền của từng cơ quan, chức danh.

2.7. Người đại diện theo pháp luật của công ty

Điều lệ cần quy định về người đại diện theo pháp luật, bao gồm:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật; 
• Chức danh của người đại diện; 
• Quyền và nghĩa vụ của người đại diện; 
• Cách thức phân chia quyền hạn giữa nhiều người đại diện, nếu công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên. 

Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ càng cần quy định rõ phạm vi quyền hạn của từng người để hạn chế tình trạng chồng chéo hoặc tranh chấp về thẩm quyền ký kết.

2.8. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông

Điều lệ cần quy định cụ thể về:

• Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; 
• Điều kiện triệu tập họp; 
• Người có quyền triệu tập; 
• Thời gian, địa điểm tổ chức; 
• Cách thức gửi thông báo mời họp; 
• Điều kiện tiến hành cuộc họp; 
• Hình thức biểu quyết; 
• Điều kiện thông qua nghị quyết;  
• Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; 
• Biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 

Đây là nhóm nội dung cần được xây dựng cẩn thận vì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là cơ sở để công ty thực hiện nhiều quyết định quan trọng.

2.9. Quy định về Hội đồng quản trị

Điều lệ cần quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm:

• Số lượng thành viên; 
• Nhiệm kỳ; 
• Tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên; 
• Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị; 
• Chủ tịch Hội đồng quản trị; 
• Cách thức triệu tập và tổ chức họp; 
• Điều kiện thông qua nghị quyết; 
• Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên. 

Đồng thời, Điều lệ cần phân định rõ thẩm quyền của Hội đồng quản trị với Đại hội đồng cổ đông và Giám đốc/Tổng giám đốc.

2.10. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Điều lệ cần quy định các vấn đề liên quan đến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như:

• Tiêu chuẩn và điều kiện; 
• Quyền và nghĩa vụ; 
• Thẩm quyền điều hành hoạt động kinh doanh; 
• Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm; 
• Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; 
• Trách nhiệm đối với hoạt động điều hành doanh nghiệp. 

Việc quy định rõ thẩm quyền giúp hạn chế tình trạng Giám đốc/Tổng giám đốc thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi được giao.

2.11. Quy định về Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

Tùy theo mô hình quản trị được công ty lựa chọn, Điều lệ cần quy định về cơ chế kiểm soát hoạt động quản trị và điều hành.

Nếu công ty tổ chức Ban kiểm soát, Điều lệ cần quy định về:

• Số lượng Kiểm soát viên; 
• Nhiệm kỳ; 
• Tiêu chuẩn và điều kiện; 
• Quyền và nghĩa vụ; 
• Cách thức hoạt động; 
• Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm. 

Nếu công ty lựa chọn mô hình có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị, Điều lệ cần quy định cơ cấu và chức năng phù hợp với quy định pháp luật.

2.12. Quy định về mua lại cổ phần và chuyển nhượng cổ phần

Điều lệ có thể quy định cụ thể về việc chuyển nhượng cổ phần trong phạm vi pháp luật cho phép.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu ý phân biệt:

• Chuyển nhượng cổ phần phổ thông; 
• Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn pháp luật hạn chế; 
• Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi; 
• Các trường hợp công ty mua lại cổ phần. 

Việc đưa ra điều kiện chuyển nhượng trái với quy định pháp luật có thể dẫn đến tranh chấp và ảnh hưởng đến quyền của cổ đông.

2.13. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ

Điều lệ cần quy định nguyên tắc:

• Phân chia lợi nhuận; 
• Trả cổ tức; 
• Trích lập các quỹ nếu có; 
• Xử lý khoản lỗ; 
• Điều kiện và trình tự chi trả cổ tức. 

Việc phân chia lợi nhuận phải bảo đảm tuân thủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và tình hình tài chính thực tế của công ty.

2.14. Tiền lương, thù lao và lợi ích của người quản lý

Điều lệ có thể quy định nguyên tắc xác định:

• Tiền lương; 
• Thù lao; 
• Tiền thưởng; 
• Các lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác. 

Đối với các khoản chi trả cho người quản lý, doanh nghiệp cần đồng thời bảo đảm phù hợp với quy định về thẩm quyền phê duyệt và quy định pháp luật có liên quan.

2.15. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Trong quá trình hoạt động, công ty có thể phải sửa đổi Điều lệ khi:

• Thay đổi vốn điều lệ; 
• Thay đổi cơ cấu tổ chức; 
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật; 
• Thay đổi mô hình quản trị; 
• Thay đổi quyền của các loại cổ phần; 
• Thay đổi địa chỉ, thông tin doanh nghiệp; 
• Hoặc khi pháp luật có quy định mới. 

Điều lệ cần quy định rõ cơ quan có thẩm quyền sửa đổi và tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua việc sửa đổi.

3. Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải giống nhau không?

Không.

Mặc dù pháp luật quy định các nội dung bắt buộc, doanh nghiệp vẫn có thể chủ động xây dựng các quy định nội bộ phù hợp với đặc điểm hoạt động và cơ cấu cổ đông của mình.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể quy định cụ thể hơn về:

• Điều kiện triệu tập họp; 
• Cách thức biểu quyết; 
• Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số; 
• Điều kiện chuyển nhượng cổ phần trong phạm vi pháp luật cho phép; 
• Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ; 
• Phân quyền giữa những người đại diện theo pháp luật; 
• Thẩm quyền phê duyệt hợp đồng, giao dịch; 
• Cơ chế kiểm soát giao dịch với bên có liên quan. 

Tuy nhiên, các nội dung này không được trái với quy định bắt buộc của pháp luật.

4. Một số lưu ý khi xây dựng Điều lệ công ty cổ phần năm 2026

Doanh nghiệp nên đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

Thứ nhất, không nên sử dụng Điều lệ mẫu một cách máy móc.

Điều lệ cần được xây dựng phù hợp với số lượng cổ đông, tỷ lệ sở hữu và mô hình quản trị thực tế.

Thứ hai, cần quy định rõ thẩm quyền của từng cơ quan.

Đặc biệt là sự phân định giữa Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc/Tổng giám đốc.

Thứ ba, cần lưu ý đến cổ đông thiểu số.

Các quy định về tỷ lệ biểu quyết, triệu tập họp, yêu cầu cung cấp thông tin và chuyển nhượng cổ phần cần được xây dựng phù hợp với pháp luật để hạn chế tranh chấp.

Thứ tư, trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật cần quy định rõ phạm vi đại diện.

Điều này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc có nhiều nhóm cổ đông.

Thứ năm, cần rà soát Điều lệ khi pháp luật thay đổi.

Điều lệ không nên chỉ được kiểm tra tại thời điểm thành lập mà cần được rà soát trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Luật Thiên Thủy hỗ trợ xây dựng và sửa đổi Điều lệ công ty

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp, bao gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty cổ phần; 
• Soạn thảo Điều lệ công ty; 
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; 
• Tư vấn cơ cấu tổ chức và quản trị doanh nghiệp; 
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của cổ đông; 
• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông; 
• Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật; 
• Thay đổi ERC và các nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp. 

Việc xây dựng Điều lệ phù hợp ngay từ khi thành lập sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quản trị, hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông và thuận lợi khi thực hiện các thay đổi trong quá trình hoạt động.

Kết luận

Điều lệ công ty cổ phần năm 2026 không chỉ là tài liệu cần thiết trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp mà còn là cơ sở quan trọng để tổ chức và vận hành công ty trong suốt quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp cần bảo đảm Điều lệ có đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp, đồng thời nên thiết kế thêm các quy định phù hợp với cơ cấu cổ đông, mô hình quản trị và đặc điểm kinh doanh thực tế.

Đặc biệt, khi có thay đổi về cổ đông, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, mô hình quản trị hoặc cơ cấu tổ chức, doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ để bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ pháp lý và hoạt động thực tế.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com