ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi bắt đầu hoạt động kinh doanh. Với ưu điểm chỉ có một chủ sở hữu, chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu quản lý tương đối đơn giản, loại hình doanh nghiệp này phù hợp với cả doanh nghiệp nhỏ, vừa và các công ty con của tập đoàn, doanh nghiệp lớn.

Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm nổi bật, công ty TNHH một thành viên cũng có những hạn chế nhất định về khả năng huy động vốn, việc chuyển nhượng vốn góp và cơ chế quản trị. Vì vậy, việc hiểu rõ đặc điểm pháp lý của loại hình doanh nghiệp này sẽ giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp ngay từ đầu, đồng thời hạn chế các rủi ro trong quá trình hoạt động.

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích chi tiết đặc điểm của công ty TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập với chủ sở hữu và được nhân danh mình tham gia các quan hệ dân sự, thương mại theo quy định của pháp luật.

Đây là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn bởi vừa bảo đảm quyền kiểm soát tuyệt đối của chủ sở hữu, vừa hạn chế rủi ro về tài sản cá nhân.

2. Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

2.1. Chỉ có một chủ sở hữu

Đặc điểm quan trọng nhất của công ty TNHH một thành viên là chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.

Chủ sở hữu có thể là:

• Cá nhân; 
• Tổ chức. 

Toàn bộ vốn điều lệ thuộc quyền sở hữu của một chủ thể nên việc ra quyết định được thực hiện nhanh chóng, không phải tổ chức họp thành viên hay lấy ý kiến của nhiều cổ đông như công ty cổ phần.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như:

• Chiến lược phát triển doanh nghiệp; 
• Kế hoạch sản xuất kinh doanh; 
• Phương án đầu tư; 
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; 
• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý; 
• Thành lập công ty con; 
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. 

Đối với chủ sở hữu là cá nhân, việc quản lý doanh nghiệp càng đơn giản hơn vì chủ sở hữu có thể trực tiếp điều hành toàn bộ hoạt động của công ty.

2.2. Có tư cách pháp nhân độc lập

Một trong những đặc điểm quan trọng của công ty TNHH một thành viên là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều này đồng nghĩa với việc công ty:

• Có tên riêng; 
• Có tài sản độc lập; 
• Có con dấu; 
• Có quyền và nghĩa vụ dân sự độc lập; 
• Có thể đứng tên ký kết hợp đồng; 
• Có quyền khởi kiện hoặc bị kiện trước Tòa án. 

Tài sản của công ty và tài sản của chủ sở hữu được tách biệt rõ ràng, tạo sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh cũng như bảo vệ quyền lợi của các bên giao dịch.

2.3. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn

Đây là ưu điểm lớn nhất của công ty TNHH một thành viên.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

Ví dụ:

Một cá nhân thành lập công ty với vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Nếu công ty phát sinh khoản nợ 5 tỷ đồng thì về nguyên tắc, chủ sở hữu không phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán khoản nợ đó, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác.

Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp giảm đáng kể rủi ro tài chính so với hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp tư nhân.

Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn đúng thời hạn hoặc cố ý rút vốn trái quy định thì có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ phát sinh.

2.4. Có vốn điều lệ do chủ sở hữu cam kết góp

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Theo quy định hiện hành:

• Chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• Việc góp vốn có thể bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc thiết bị hoặc các tài sản khác theo quy định của pháp luật. 

Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.

2.5. Không được phát hành cổ phần

Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần để huy động vốn từ công chúng.

Đây là một trong những đặc điểm phân biệt rõ nhất giữa hai loại hình doanh nghiệp.

Nếu muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư thông qua việc góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc 
• Công ty cổ phần. 

Điều này giúp bảo đảm đúng bản chất của công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu.

2.6. Được phát hành trái phiếu theo quy định

Mặc dù không được phát hành cổ phần nhưng công ty TNHH một thành viên vẫn được quyền phát hành trái phiếu nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Phát hành trái phiếu là một hình thức huy động vốn phổ biến đối với các doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động nhưng không muốn thay đổi cơ cấu sở hữu.

Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan.

2.7. Cơ cấu tổ chức quản lý linh hoạt

Tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức mà cơ cấu tổ chức quản lý sẽ khác nhau.

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân

Cơ cấu quản lý gồm:

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể trực tiếp điều hành hoạt động hoặc thuê Giám đốc để quản lý doanh nghiệp.

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

Doanh nghiệp được lựa chọn một trong hai mô hình:

Mô hình 1

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Mô hình 2

• Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đối với doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2.8. Chủ sở hữu bị hạn chế quyền rút vốn

Một đặc điểm rất quan trọng của công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu không được tự ý rút vốn đã góp ra khỏi công ty.

Nếu muốn thu hồi vốn, chủ sở hữu chỉ có thể thực hiện thông qua:

• Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ; 
• Chuyển nhượng một phần vốn góp và thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; 
• Giảm vốn điều lệ theo đúng điều kiện pháp luật quy định. 

Việc tự ý rút vốn có thể khiến chủ sở hữu phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

2.9. Có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên được quyền điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động.

Trường hợp tăng vốn

Doanh nghiệp có thể:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn; 
• Tiếp nhận thêm nhà đầu tư mới. 

Nếu tiếp nhận thêm nhà đầu tư thì công ty bắt buộc phải chuyển đổi thành:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc 
• Công ty cổ phần. 

Trường hợp giảm vốn

Doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ khi:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ; 
• Chủ sở hữu không góp đủ vốn theo cam kết. 

Mọi trường hợp tăng hoặc giảm vốn đều phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn luật định.

3. Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên

So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH một thành viên có nhiều ưu điểm nổi bật như:

• Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp. 
• Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp hạn chế rủi ro tài chính. 
• Có tư cách pháp nhân độc lập, tạo uy tín khi giao dịch với đối tác. 
• Cơ cấu quản lý đơn giản, dễ điều hành. 
• Phù hợp với cá nhân khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp muốn thành lập công ty con. 

4. Hạn chế của công ty TNHH 1 thành viên

Bên cạnh những ưu điểm, loại hình doanh nghiệp này cũng tồn tại một số hạn chế:

• Không được phát hành cổ phần để huy động vốn. 
• Khả năng huy động vốn thấp hơn công ty cổ phần. 
• Khi có thêm thành viên góp vốn phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 
• Chủ sở hữu không được tự ý rút vốn khỏi công ty. 
• Một số quyết định lớn phụ thuộc hoàn toàn vào chủ sở hữu nên có thể thiếu cơ chế giám sát nội bộ. 

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại Luật Thiên Thủy 

Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm chi phí, thuận lợi trong quá trình quản lý và hạn chế các rủi ro pháp lý về sau. Đối với công ty TNHH một thành viên, ngoài việc nắm rõ các đặc điểm pháp lý, chủ sở hữu cũng cần lưu ý đến quy định về góp vốn, quản trị doanh nghiệp, tăng giảm vốn điều lệ và các nghĩa vụ sau khi thành lập.

Với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp; 
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp; 
• Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Hỗ trợ khắc dấu, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập; 
• Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động. 

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com