Từ ngày 01/07/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được bổ sung vào pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Đáng chú ý, từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi và cách thức kê khai thông tin. Đồng thời, từ ngày 21/08/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã thay thế mẫu kê khai trước đây bằng Mẫu số 10 mới.
Vậy hiện nay doanh nghiệp có bắt buộc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không? Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 có phải bổ sung thông tin này hay không? Không kê khai hoặc kê khai không chính xác bị phạt bao nhiêu? Nội dung dưới đây sẽ giải đáp chi tiết.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Có thể hiểu đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết phải là người đứng tên trực tiếp trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp đứng tên phần vốn góp/cổ phần. Đây là cá nhân thực tế có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi đã được điều chỉnh theo hướng cụ thể hơn, bao gồm cả trường hợp sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, kết hợp giữa trực tiếp và gián tiếp cũng như trường hợp kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế.
Lưu ý: Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân không thuộc trường hợp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo cơ chế này.
2. Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?
2.1. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025
Có.
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 đã bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Theo đó, hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Như vậy, khi thành lập doanh nghiệp thuộc các loại hình nêu trên, doanh nghiệp phải xác định mình có chủ sở hữu hưởng lợi hay không và thực hiện kê khai theo quy định. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng quy định trách nhiệm của người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp trong việc xác định và kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025
Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/07/2025, pháp luật có quy định chuyển tiếp.
Theo đó, doanh nghiệp bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.
Do đó, không phải tất cả doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 đều phải lập một hồ sơ riêng ngay lập tức chỉ để bổ sung thông tin này.
Tuy nhiên, khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải cập nhật, cần lưu ý bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp.
3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026
Đây là nội dung có thay đổi đáng chú ý từ ngày 23/07/2026 khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực.
Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo các nhóm tiêu chí sau:
3.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác cũng được xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ:
Ông A trực tiếp sở hữu 15% vốn điều lệ Công ty X và đồng thời sở hữu gián tiếp 15% vốn điều lệ Công ty X thông qua một tổ chức khác.
Tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của ông A là 30%. Trường hợp này, ông A thuộc tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.
3.2. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng nhau sở hữu theo hợp đồng
Một điểm mới đáng chú ý của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là quy định về nhóm cá nhân.
Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Quy định này nhằm hạn chế trường hợp chia nhỏ tỷ lệ sở hữu giữa nhiều cá nhân để tránh việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
3.3. Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế
Trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí về sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp tiếp tục xác định thông qua quyền kiểm soát trên thực tế.
Các quyền kiểm soát có thể bao gồm:
Như vậy, không nên chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần để kết luận một cá nhân có phải là chủ sở hữu hưởng lợi hay không. Trong một số trường hợp, cá nhân không sở hữu từ 25% vốn điều lệ nhưng vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
3.4. Trường hợp không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên
Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Quy định này giúp doanh nghiệp có cơ sở xác định người phải kê khai ngay cả trong trường hợp cơ cấu sở hữu phức tạp và không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí đầu tiên.
3.5. Công ty hợp danh có điểm riêng
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý khi lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đối với công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm:
Việc kê khai được thực hiện theo thứ tự: xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu trước; nếu không xác định được hoặc có căn cứ cho thấy người đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì xác định theo tiêu chí quyền kiểm soát; nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng thì xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.
5. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp bị phạt bao nhiêu?
Đây là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Theo quy định xử phạt hiện hành được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục bằng cách bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Như vậy, trường hợp doanh nghiệp thuộc diện phải kê khai nhưng bỏ sót thông tin ngay từ thời điểm thành lập không nên xem đây chỉ là thiếu sót về hồ sơ thông thường.
6. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 không bổ sung thông tin thì có bị phạt không?
Có.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, nếu thuộc trường hợp phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất mà không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP đồng thời quy định biện pháp khắc phục là buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Đây là mức phạt cao, do đó doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần lưu ý khi thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời gian tới.
7. Kê khai sai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có bị phạt không?
Không chỉ hành vi không kê khai, pháp luật còn xử lý trường hợp kê khai không trung thực hoặc không chính xác.
Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Do đó, doanh nghiệp không nên kê khai theo cách “ước lượng” hoặc chỉ dựa vào người đang đứng tên trên hồ sơ doanh nghiệp.
Trước khi lập danh sách, doanh nghiệp nên rà soát:
Dịch vụ kê khai, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể trở nên phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông/tổ chức nước ngoài hoặc có thỏa thuận kiểm soát giữa các thành viên, cổ đông.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:
Kết luận
Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ bắt buộc trong những trường hợp thuộc diện kê khai theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Từ ngày 23/07/2026, tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP điều chỉnh theo hướng chi tiết hơn, bao gồm sở hữu trực tiếp, gián tiếp, sở hữu kết hợp, nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng và quyền kiểm soát thực tế.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt rõ ba vấn đề: không kê khai, không bổ sung thông tin khi đến thời điểm phải bổ sung và kê khai không trung thực, không chính xác. Mỗi hành vi có thể dẫn đến mức xử phạt khác nhau, trong đó mức phạt cao nhất có thể lên đến 100 triệu đồng.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
