Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi mô hình tổ chức để phù hợp với số lượng thành viên, cơ cấu sở hữu, khả năng huy động vốn hoặc định hướng kinh doanh.
Thay vì thành lập một doanh nghiệp mới rồi chấm dứt doanh nghiệp cũ, pháp luật cho phép doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong những trường hợp nhất định.
Vậy doanh nghiệp có thể chuyển đổi từ loại hình nào sang loại hình nào? Điều kiện chuyển đổi ra sao? Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp có phải ký lại hợp đồng, thay đổi mã số doanh nghiệp hay thực hiện lại toàn bộ thủ tục thuế không?
Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về chuyển đổi loại hình công ty theo quy định hiện hành năm 2026.
1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi từ loại hình doanh nghiệp hiện tại sang một loại hình doanh nghiệp khác theo các trường hợp được pháp luật cho phép.
Việc chuyển đổi có thể làm thay đổi:
Tuy nhiên, chuyển đổi loại hình không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chấm dứt hoàn toàn hoạt động để thành lập một pháp nhân mới trong mọi trường hợp.
Đối với các trường hợp được Luật Doanh nghiệp quy định, công ty sau chuyển đổi được kế thừa quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời tiếp tục chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ và hợp đồng của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi.
2. Những trường hợp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Các trường hợp chuyển đổi chủ yếu được quy định tại Điều 202, Điều 203, Điều 204 và Điều 205 Luật Doanh nghiệp, được áp dụng theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.
2.1. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo nhiều phương thức khác nhau, bao gồm:
Đây là hình thức thường được doanh nghiệp lựa chọn khi muốn chuyển từ cơ chế quản trị của công ty TNHH sang mô hình công ty cổ phần và mở rộng khả năng huy động vốn.
Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày.
Theo quy định hiện hành, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng điều kiện.
2.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên trong các trường hợp như:
Đối với trường hợp chuyển đổi do chuyển nhượng cổ phần, việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư phải được thực hiện theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo phương pháp định giá phù hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phải gửi hồ sơ chuyển đổi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo trường hợp tương ứng.
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý theo quy định.
2.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức:
Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày.
Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi nếu hồ sơ hợp lệ.
2.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành:
Tuy nhiên, việc chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp.
Trước hết, doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bên cạnh đó, chủ doanh nghiệp tư nhân phải:
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc.
Một điểm cần lưu ý là công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.5. Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn hoặc huy động thêm người khác góp vốn.
Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng với cơ cấu thành viên mới.
Trường hợp việc huy động thêm vốn dẫn đến doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên và lựa chọn hoạt động theo mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần cập nhật:
Doanh nghiệp cần hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định kể từ khi hoàn thành việc thay đổi vốn và cơ cấu thành viên.
3. Doanh nghiệp sau chuyển đổi có phải chịu trách nhiệm về nợ và hợp đồng cũ không?
Đây là một trong những vấn đề doanh nghiệp thường quan tâm nhất khi chuyển đổi loại hình.
Đối với công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi.
Vì vậy, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không phải là cách để doanh nghiệp loại bỏ các khoản nợ hoặc nghĩa vụ đã phát sinh trước đó.
Đối với doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty, công ty sau chuyển đổi cũng kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân theo quy định.
Riêng chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải lưu ý trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán phát sinh trước thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau chuyển đổi theo cam kết và quy định pháp luật.
4. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thay đổi mã số doanh nghiệp không?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không nên được hiểu đơn giản là “đóng công ty cũ và mở công ty mới”.
Đối với trường hợp chuyển đổi được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp sau chuyển đổi tiếp tục kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước chuyển đổi.
Do đó, khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần căn cứ vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thông tin được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để xác định chính xác thông tin đăng ký sau chuyển đổi.
Đồng thời, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ hồ sơ giao dịch đang sử dụng để cập nhật tên loại hình doanh nghiệp và các thông tin có thay đổi.
5. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm những gì?
Thành phần hồ sơ sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi.
Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu như:
Đối với doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi, hồ sơ còn phải phản ánh các nội dung về chủ nợ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng chưa thanh lý và người lao động theo yêu cầu của trường hợp chuyển đổi.
Do đó, không nên sử dụng một bộ hồ sơ chung cho tất cả các trường hợp chuyển đổi.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có phải thành lập công ty mới không?
Không nhất thiết. Đối với các trường hợp chuyển đổi theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước chuyển đổi theo quy định pháp luật.
Công ty TNHH có thể chuyển thành công ty cổ phần không?
Có. Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức được quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH không?
Có. Công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đáp ứng điều kiện và thực hiện theo phương thức luật định.
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển thành công ty không?
Có. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh nếu đáp ứng các điều kiện theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp.
Chuyển đổi loại hình có làm mất các khoản nợ cũ không?
Không. Doanh nghiệp sau chuyển đổi vẫn phải kế thừa và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ và hợp đồng theo quy định áp dụng cho từng trường hợp.
Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không chỉ liên quan đến việc thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn có thể kéo theo nhiều công việc về quản trị, kế toán, thuế, hợp đồng và giấy phép chuyên ngành.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc:
Kết luận
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là giải pháp pháp lý giúp doanh nghiệp thay đổi mô hình tổ chức để phù hợp với cơ cấu sở hữu và định hướng hoạt động mà không phải mặc nhiên chấm dứt doanh nghiệp cũ để thành lập doanh nghiệp mới.
Theo quy định hiện hành năm 2026, doanh nghiệp có thể thực hiện các hình thức chuyển đổi phổ biến như công ty TNHH sang công ty cổ phần, công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và doanh nghiệp tư nhân sang công ty khi đáp ứng điều kiện tương ứng.
Điều quan trọng là doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trước và sau khi chuyển đổi, cần đồng thời rà soát cơ cấu sở hữu, Điều lệ, nghĩa vụ nợ, hợp đồng, thuế, kế toán, giấy phép chuyên ngành và các hồ sơ liên quan để bảo đảm quá trình chuyển đổi được thực hiện thống nhất.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
