Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý có vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược, định hướng hoạt động và tổ chức quản trị doanh nghiệp. Trong đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người giữ vị trí quan trọng trong việc tổ chức và điều phối hoạt động của HĐQT.
Tuy nhiên, trong thực tế có thể xảy ra trường hợp Chủ tịch HĐQT chết, mất tích hoặc không thể tiếp tục thực hiện nhiệm vụ. Khi đó, doanh nghiệp cần nhanh chóng kiện toàn chức danh quản lý để tránh ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
Vậy Chủ tịch HĐQT chết thì ai sẽ thay thế? Có phải người thừa kế sẽ được giữ chức Chủ tịch HĐQT không? Hội đồng quản trị phải thực hiện thủ tục gì?
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định về việc thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị và những vấn đề pháp lý cần lưu ý.
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những người quản lý doanh nghiệp.
Trong công ty cổ phần, Chủ tịch HĐQT được Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Điều này có nghĩa là chức danh Chủ tịch HĐQT không phải là chức danh được mặc nhiên chuyển giao theo quan hệ thừa kế.
Chủ tịch HĐQT có vai trò tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị, điều hành các cuộc họp và thực hiện nhiều nhiệm vụ quan trọng khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Do đó, khi chức danh này bị khuyết do người đang giữ chức vụ qua đời, công ty cần thực hiện quy trình bầu người thay thế theo quy định.
2. Chủ tịch HĐQT chết thì ai sẽ thay thế?
Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi xảy ra trường hợp người đang giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời.
Theo quy định tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết hoặc không thể tiếp tục thực hiện nhiệm vụ thì việc thay thế được thực hiện theo cơ chế của Hội đồng quản trị.
Cụ thể, nếu Chủ tịch HĐQT không thể thực hiện nhiệm vụ thì có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên HĐQT khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, trường hợp Chủ tịch HĐQT chết thì không thể tiếp tục thực hiện việc ủy quyền.
Khi đó:
Các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ bầu một người trong số các thành viên Hội đồng quản trị giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại tán thành.
Như vậy, khi Chủ tịch HĐQT chết, người thay thế không phải là người thừa kế của Chủ tịch HĐQT và cũng không phải một cá nhân bất kỳ do cổ đông tự chỉ định.
Người được lựa chọn phải là thành viên Hội đồng quản trị còn lại và được HĐQT thực hiện thủ tục bầu theo quy định.
Ví dụ
Công ty cổ phần A có 5 thành viên HĐQT:
Nếu ông A chết thì chức danh Chủ tịch HĐQT bị khuyết.
Khi đó, các thành viên HĐQT còn lại là B, C, D và E sẽ tiến hành bầu một người trong số các thành viên này làm Chủ tịch HĐQT mới theo quy định.
Người thừa kế của ông A không mặc nhiên trở thành Chủ tịch HĐQT, kể cả trong trường hợp người thừa kế nhận toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ông A.
3. Chủ tịch HĐQT chết thì người thừa kế có được thay thế không?
Không.
Chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải là tài sản được chuyển giao cho người thừa kế.
Cần phân biệt giữa:
Cổ phần của cổ đông đã chết có thể được xử lý theo quy định pháp luật về thừa kế và Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, việc một người được thừa kế cổ phần không đồng nghĩa với việc người đó đương nhiên trở thành thành viên HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT.
Để trở thành Chủ tịch HĐQT, cá nhân đó phải đáp ứng điều kiện liên quan và được bầu vào chức danh theo đúng trình tự quản trị công ty.
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi xử lý trường hợp Chủ tịch HĐQT qua đời.
4. Một số lưu ý khi thay thế Chủ tịch HĐQT
Khi xử lý trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời, doanh nghiệp cần lưu ý:
Thứ nhất, không tự động chuyển chức vụ cho người thừa kế
Người thừa kế có thể nhận quyền đối với cổ phần theo quy định nhưng không mặc nhiên trở thành Chủ tịch HĐQT.
Thứ hai, người thay thế phải được bầu đúng thẩm quyền
Chủ tịch HĐQT mới được lựa chọn trong số thành viên HĐQT còn lại theo cơ chế bầu được pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Thứ ba, cần kiểm tra Điều lệ công ty
Điều lệ có thể quy định cụ thể hơn về trình tự, thủ tục quản trị nội bộ nhưng không được trái quy định pháp luật bắt buộc.
Thứ tư, cần kiểm tra chức danh người đại diện theo pháp luật
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng vì Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật có thể là cùng một người hoặc hai người khác nhau.
Thứ năm, cần lưu đầy đủ hồ sơ cuộc họp
Biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu liên quan nên được lập, ký và lưu trữ đầy đủ để chứng minh tính hợp pháp của việc thay đổi chức danh.
Dịch vụ thay đổi Chủ tịch HĐQT và thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy
Trường hợp Chủ tịch HĐQT chết có thể kéo theo nhiều vấn đề về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt khi người này đồng thời là người đại diện theo pháp luật.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp xử lý các thủ tục liên quan đến tổ chức, quản trị và đăng ký doanh nghiệp.
Việc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót về thẩm quyền, trình tự họp, biểu quyết và hồ sơ thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Kết luận
Chủ tịch HĐQT chết thì ai sẽ thay thế? Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ thực hiện việc bầu một người trong số các thành viên HĐQT còn lại giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định.
Chức danh Chủ tịch HĐQT không tự động được chuyển cho người thừa kế. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ quyền thừa kế cổ phần với chức danh quản lý trong công ty.
Đồng thời, doanh nghiệp cần đặc biệt kiểm tra trường hợp Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật, bởi khi đó việc Chủ tịch qua đời có thể kéo theo thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
