Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh những vấn đề cần được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) xem xét và quyết định ngay mà không thể chờ đến kỳ họp thường niên. Khi đó, doanh nghiệp có thể phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Tuy nhiên, không phải bất kỳ cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hay người quản lý nào cũng có quyền tự mình triệu tập cuộc họp. Pháp luật quy định khá cụ thể về chủ thể có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường, trường hợp được triệu tập, thời hạn thực hiện và trình tự tổ chức cuộc họp.
Đặc biệt, từ ngày 01/07/2025, Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi, bổ sung một số quy định của Luật Doanh nghiệp liên quan đến quyền của cổ đông và việc triệu tập ĐHĐCĐ.
Vậy ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường? Khi nào cổ đông hoặc nhóm cổ đông được trực tiếp triệu tập? Hãy cùng DHtaxlaw tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?
Đại hội đồng cổ đông bất thường là cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức ngoài kỳ họp thường niên để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông khi phát sinh nhu cầu cần giải quyết.
Theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị là chủ thể triệu tập cả Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường có thể xuất phát từ nhu cầu của chính Hội đồng quản trị hoặc từ yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông, Ban kiểm soát và các trường hợp khác theo pháp luật, Điều lệ công ty.
Một số vấn đề có thể được đưa ra xem xét tại cuộc họp bất thường gồm:
Việc tổ chức cuộc họp bất thường đúng thẩm quyền và đúng trình tự có ý nghĩa quan trọng, bởi nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ có thể tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp.
2. Ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường?
Đây là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Theo quy định hiện hành, Hội đồng quản trị là chủ thể có thẩm quyền chính trong việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. Trong một số trường hợp, nếu Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ triệu tập thì Ban kiểm soát có thể thay thế. Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập.
Có thể khái quát theo thứ tự:
Hội đồng quản trị → Ban kiểm soát → Cổ đông/nhóm cổ đông đủ điều kiện.
Tuy nhiên, cần phân biệt giữa quyền yêu cầu triệu tập và quyền trực tiếp triệu tập. Đây là hai vấn đề không hoàn toàn giống nhau.
2.1. Hội đồng quản trị có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường
Hội đồng quản trị là chủ thể đầu tiên có trách nhiệm triệu tập cuộc họp.
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong các trường hợp:
Như vậy, Hội đồng quản trị có thể chủ động triệu tập ĐHĐCĐ bất thường nếu xét thấy việc tổ chức cuộc họp là cần thiết cho lợi ích của công ty.
Ngoài ra, Hội đồng quản trị cũng phải triệu tập khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ chủ thể có quyền yêu cầu theo quy định.
2.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập
Một điểm đáng chú ý trong quy định hiện hành là quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.
Theo quy định được sửa đổi từ ngày 01/07/2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập ĐHĐCĐ trong các trường hợp luật định.
Điều này có nghĩa là doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời:
Đây là điểm cần lưu ý vì không phải cứ sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông là có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong mọi trường hợp.
3. Cổ đông có được trực tiếp triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường không?
Có, nhưng không phải ngay từ đầu.
Đây là điểm thường bị hiểu nhầm khi xác định ai có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Thông thường, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện trước tiên thực hiện quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập.
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập theo đúng thời hạn, Ban kiểm soát sẽ thay thế Hội đồng quản trị để triệu tập theo quy định.
Nếu Ban kiểm soát tiếp tục không thực hiện nghĩa vụ triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Do đó, không nên hiểu rằng cổ đông cứ sở hữu 5% cổ phần phổ thông là đương nhiên được tự tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường bất cứ lúc nào.
Quyền này phải được thực hiện theo đúng trình tự pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Ban kiểm soát có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường không?
Có.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập ĐHĐCĐ bất thường khi thuộc trường hợp luật định.
Nếu Hội đồng quản trị nhận được yêu cầu hợp lệ nhưng không thực hiện việc triệu tập trong thời hạn phải triệu tập thì Ban kiểm soát có thể thay thế Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp.
Cơ chế này nhằm tránh tình trạng Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ triệu tập và làm ảnh hưởng đến quyền của cổ đông.
Trường hợp Ban kiểm soát cũng không thực hiện việc triệu tập theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể thực hiện quyền đại diện công ty để triệu tập.
5. Thời hạn Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày:
Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Điều này cho thấy trách nhiệm triệu tập ĐHĐCĐ không chỉ mang tính thủ tục mà còn gắn với trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.
6. Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ?
Theo quy định hiện hành, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, thuộc nhóm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập ĐHĐCĐ theo trường hợp luật định.
Ví dụ:
Công ty có 10 triệu cổ phần phổ thông. Một cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 500.000 cổ phần phổ thông trở lên có thể đạt ngưỡng 5%.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra Điều lệ để xác định liệu Điều lệ có quy định một tỷ lệ thấp hơn hay không.
Đặc biệt, cần phân biệt:
5% là điều kiện về tỷ lệ sở hữu để thực hiện quyền yêu cầu, không có nghĩa cổ đông đương nhiên được tự triệu tập họp ngay từ đầu.
Quyền trực tiếp đại diện công ty triệu tập chỉ phát sinh trong trình tự được pháp luật quy định khi Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát không thực hiện nghĩa vụ triệu tập.
Câu hỏi thường gặp về triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường
Cổ đông có được tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường không?
Có, nhưng không phải trong mọi trường hợp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có thể đại diện công ty triệu tập nếu Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ và Ban kiểm soát cũng không thực hiện việc triệu tập theo trình tự pháp luật.
Cổ đông sở hữu 5% có quyền triệu tập ĐHĐCĐ không?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ, có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ trong trường hợp luật định. Quyền trực tiếp triệu tập chỉ phát sinh theo trình tự tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải triệu tập trong bao lâu?
Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ thời điểm phát sinh trường hợp luật định hoặc nhận được yêu cầu hợp lệ của cổ đông/nhóm cổ đông hoặc Ban kiểm soát.
Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập thì sao?
Ban kiểm soát có thể thay thế Hội đồng quản trị triệu tập trong 30 ngày tiếp theo. Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập.
Phải gửi thông báo mời họp trước bao lâu?
Thông báo mời họp phải được gửi đến cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
Kết luận
Theo quy định hiện hành, Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm và thẩm quyền chính trong việc triệu tập. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện và Ban kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập trong các trường hợp luật định.
Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện, Ban kiểm soát có thể thay thế để triệu tập. Trường hợp Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Từ ngày 01/07/2025, quy định về quyền của cổ đông/nhóm cổ đông đã có những thay đổi đáng chú ý, trong đó ngưỡng sở hữu được quy định theo hướng từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty.
Do đó, khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến đúng chủ thể triệu tập, đúng căn cứ, đúng thời hạn 30 ngày, đúng thời hạn gửi thông báo 21 ngày và đúng trình tự tổ chức cuộc họp. Việc tuân thủ đầy đủ các yêu cầu này giúp hạn chế nguy cơ nghị quyết ĐHĐCĐ bị tranh chấp hoặc yêu cầu hủy bỏ về sau.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
