Khi thành lập doanh nghiệp, một trong những thông tin bắt buộc phải kê khai là vốn điều lệ. Đây không chỉ là căn cứ xác định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông mà còn ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính, uy tín doanh nghiệp và khả năng tiếp cận đối tác, ngân hàng.
Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều cá nhân vẫn còn nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định, hoặc băn khoăn liệu có phải chứng minh vốn khi đăng ký doanh nghiệp, thời hạn góp vốn là bao lâu và nếu không góp đủ vốn sẽ bị xử lý như thế nào.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ về vốn điều lệ, các quy định mới về góp vốn khi thành lập công ty và những lưu ý quan trọng để lựa chọn mức vốn phù hợp với hoạt động kinh doanh.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp khi thành lập hoặc khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định khác nhau:
Thông tin về vốn điều lệ được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Vốn điều lệ có ý nghĩa như thế nào?
Nhiều người cho rằng vốn điều lệ chỉ là một con số để đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trên thực tế, vốn điều lệ có vai trò rất quan trọng.
Cụ thể, vốn điều lệ là căn cứ để:
3. Những tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?
Pháp luật không giới hạn việc góp vốn chỉ bằng tiền mặt.
Theo Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể bao gồm:
Đối với tài sản không phải tiền mặt, doanh nghiệp cần thực hiện việc định giá và chuyển quyền sở hữu theo đúng quy định của pháp luật.
4. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Đây là hai khái niệm thường bị nhầm lẫn khi thành lập doanh nghiệp.
Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
|---|---|---|
Khái niệm | Số vốn do chủ sở hữu hoặc các thành viên đăng ký góp | Mức vốn tối thiểu pháp luật yêu cầu đối với một số ngành nghề |
Đối tượng áp dụng | Tất cả doanh nghiệp | Chỉ áp dụng đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện |
Mức vốn | Do doanh nghiệp tự quyết định (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác) | Do pháp luật quy định |
Thay đổi | Có thể tăng hoặc giảm theo quy định | Không được thấp hơn mức tối thiểu theo quy định |
Điểm cần lưu ý là nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, thì vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định.
5. Thành lập công ty có phải chứng minh vốn điều lệ không?
Đây là câu hỏi được rất nhiều người quan tâm.
Đối với doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam, khi đăng ký thành lập công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu chứng minh đã có đủ số vốn điều lệ.
Doanh nghiệp không phải nộp:
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là doanh nghiệp được kê khai vốn tùy ý.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông vẫn phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định.
Đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư thường phải chứng minh năng lực tài chính khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
6. Quy định về vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp
Công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ là toàn bộ giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của tất cả các thành viên.
Tỷ lệ góp vốn quyết định:
Công ty cổ phần
Vốn điều lệ được xác định bằng tổng mệnh giá số cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.
Sau khi thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua, vốn điều lệ chính thức được xác lập theo giá trị cổ phần đã thanh toán.
7. Thời hạn góp vốn điều lệ
Theo Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian này không bao gồm:
Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn để phục vụ công tác kiểm tra và quản lý sau này.
8. Không góp đủ vốn điều lệ sẽ bị xử lý như thế nào?
Nếu hết thời hạn góp vốn mà doanh nghiệp chưa góp đủ vốn đã đăng ký, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
Đối với công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Doanh nghiệp phải:
Đối với công ty cổ phần
Doanh nghiệp phải:
Việc không góp đủ vốn đúng thời hạn còn có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về đăng ký doanh nghiệp nếu doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi đúng thời hạn.
9. Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là phù hợp?
Đối với đa số ngành nghề kinh doanh, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Vì vậy, doanh nghiệp được quyền tự quyết định.
Tuy nhiên, nên cân nhắc giữa khả năng tài chính thực tế và mục tiêu phát triển.
9.1. Đăng ký vốn điều lệ thấp
Ưu điểm
Hạn chế
9.2. Đăng ký vốn điều lệ cao
Ưu điểm
Hạn chế
Lời khuyên là doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động thực tế. Khi cần mở rộng kinh doanh, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ.
Câu hỏi thường gặp
Có bắt buộc góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày không?
Có. Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn luật định, trừ thời gian vận chuyển hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn.
Có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản khác không?
Có. Pháp luật cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản nếu có thể định giá bằng đồng Việt Nam và đáp ứng điều kiện chuyển quyền sở hữu theo quy định.
Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ sau khi thành lập công ty không?
Có. Doanh nghiệp được quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc trường hợp bắt buộc.
Có nên đăng ký vốn điều lệ thật cao để tạo uy tín?
Không nhất thiết. Mức vốn điều lệ nên phản ánh đúng năng lực tài chính và kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. Đăng ký quá cao nhưng không góp đủ vốn có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý và tài chính.
Dịch vụ thành lập công ty và thay đổi vốn điều lệ tại Luật Thiên Thủy
Việc xác định mức vốn điều lệ phù hợp ngay từ khi thành lập doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng đối với hoạt động kinh doanh, quản trị và khả năng phát triển lâu dài. Bên cạnh đó, các thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ cũng cần được thực hiện đúng quy định để tránh phát sinh rủi ro pháp lý.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty và dịch vụ thay đổi vốn điều lệ trọn gói, bao gồm:
Kết luận
Vốn điều lệ không chỉ là thông tin bắt buộc khi đăng ký doanh nghiệp mà còn phản ánh mức độ cam kết của chủ sở hữu đối với hoạt động kinh doanh. Việc lựa chọn mức vốn phù hợp, góp vốn đúng thời hạn và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng vững chắc ngay từ những ngày đầu thành lập.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
