Chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những thông tin doanh nghiệp cần xác định và kê khai theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải cứ là người góp vốn hoặc có tên trong cơ cấu sở hữu thì đương nhiên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Vậy sở hữu bao nhiêu vốn điều lệ thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi? Trường hợp không có người sở hữu từ tỷ lệ quy định thì xác định như thế nào? Quy định hiện hành đã có những tiêu chí cụ thể để doanh nghiệp thực hiện.
1. Sở hữu bao nhiêu vốn điều lệ thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với công ty cổ phần, tiêu chí tương ứng là sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Như vậy, mốc 25% là tỷ lệ quan trọng đầu tiên khi doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu. Pháp luật còn quy định trường hợp cá nhân kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế dù không đáp ứng tiêu chí 25%.
Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ
Đây là trường hợp tương đối dễ xác định.
Ví dụ, Công ty TNHH A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng:
Ông X và ông Z đều đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên và thuộc nhóm cần được xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí về quyền sở hữu.
Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ
Không phải trường hợp nào cá nhân cũng đứng tên trực tiếp trên phần vốn tại doanh nghiệp.
Một cá nhân có thể sở hữu vốn thông qua một hoặc nhiều tổ chức hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác. Đây được xem là sở hữu gián tiếp và cũng phải được doanh nghiệp rà soát khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Do đó, khi kê khai thông tin, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp mà cần xem xét toàn bộ cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
2. Có phải cứ sở hữu từ 25% vốn điều lệ là chắc chắn là chủ sở hữu hưởng lợi?
Không nên hiểu theo hướng chỉ cần nhìn vào tỷ lệ vốn là có thể kết luận trong mọi trường hợp.
Theo quy định hiện hành, tiêu chí về sở hữu từ 25% là tiêu chí đầu tiên để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, pháp luật cũng dự liệu trường hợp có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu không phải là người thực sự hưởng lợi hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Khi đó, doanh nghiệp phải tiếp tục rà soát quyền kiểm soát thực tế để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi.
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi cơ cấu sở hữu có nhiều tầng, có thỏa thuận giữa các bên hoặc quyền quyết định thực tế không hoàn toàn phản ánh qua tỷ lệ vốn.
3. Không có ai sở hữu từ 25% vốn điều lệ thì xác định chủ sở hữu hưởng lợi thế nào?
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu, doanh nghiệp không phải vì vậy mà bỏ trống thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp tiếp tục xác định theo quyền kiểm soát thực tế.
Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua một hoặc một số quyền như:
Điều này cho thấy tỷ lệ vốn điều lệ chỉ là một trong các căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi, không phải căn cứ duy nhất.
4. Nếu không xác định được người sở hữu hoặc người kiểm soát thì kê khai ai?
Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.
Có thể khái quát thứ tự xác định như sau:
Bước 1: Xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Bước 2: Nếu không có hoặc có căn cứ cho thấy người thuộc bước 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi, tiếp tục xác định người có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế.
Bước 3: Nếu không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp xác định được người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, thay vì chỉ dựa vào tên người đứng trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp nhiều người cùng sở hữu từ 25% thì xác định thế nào?
Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều chủ sở hữu hưởng lợi.
Đặc biệt, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc các cá nhân cùng nhau theo hợp đồng trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì doanh nghiệp phải xem xét xác định các cá nhân trong nhóm này theo quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Vì vậy, không nên mặc định rằng mỗi doanh nghiệp chỉ có một người duy nhất là chủ sở hữu hưởng lợi.
6. Công ty hợp danh có cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi khác không?
Có.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết mà thành viên đó đang nắm giữ.
Đây là trường hợp đặc thù và doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện kê khai thông tin.
7. Doanh nghiệp kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Việc kê khai được thực hiện theo thứ tự tương ứng với các tiêu chí xác định nêu trên.
Điều này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp có:
Doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ trước khi kê khai để bảo đảm thông tin cung cấp là chính xác.
8. Thay đổi vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể có.
Vốn điều lệ là một trong những thông tin đăng ký doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu của các thành viên hoặc cổ đông cũng có thể thay đổi theo.
Ví dụ, trước khi tăng vốn:
Sau khi doanh nghiệp tăng vốn nhưng chỉ có ông B góp thêm vốn, tỷ lệ sở hữu của ông A có thể giảm xuống dưới 25%.
Khi đó, doanh nghiệp cần rà soát lại cơ cấu sở hữu và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo tình trạng thực tế sau thay đổi.
Ngược lại, một cá nhân trước đây sở hữu dưới 25% nhưng sau khi nhận chuyển nhượng hoặc góp thêm vốn và đạt từ 25% trở lên thì cũng cần được xem xét theo tiêu chí về quyền sở hữu.
Do đó, khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp nên đồng thời kiểm tra lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay vì chỉ cập nhật riêng thông tin vốn.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ xác định và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi tưởng như chỉ cần kiểm tra tỷ lệ vốn, nhưng trên thực tế có thể phức tạp khi doanh nghiệp có cổ đông/tổ chức sở hữu nhiều tầng, người kiểm soát thực tế hoặc các thỏa thuận giữa nhiều bên.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ doanh nghiệp:
Nếu doanh nghiệp đang thay đổi vốn điều lệ hoặc thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông, nên kiểm tra đồng thời thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để hạn chế phải bổ sung, điều chỉnh hồ sơ sau này.
Kết luận
Mốc 25% vốn điều lệ là tiêu chí quan trọng đầu tiên để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên hiểu rằng chỉ cần nhìn vào tỷ lệ vốn là đủ.
Việc xác định cần được thực hiện theo trình tự: xác định người sở hữu từ 25% trở lên → rà soát quyền kiểm soát thực tế → xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trước.
Đặc biệt, mỗi khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông hoặc cơ cấu sở hữu, việc rà soát lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là cần thiết để bảo đảm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phù hợp với thực tế.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
