Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt không? Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp quan tâm khi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông không góp đủ số vốn đã cam kết sau khi thành lập công ty.
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế đã góp. Trường hợp không thực hiện đúng nghĩa vụ đăng ký thay đổi, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính. Đặc biệt, kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị pháp luật nghiêm cấm và có thể bị phạt đến 100 triệu đồng.
1. Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt không?
Có thể bị phạt, nhưng cần phân biệt hai trường hợp:
Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/07/2026 đã sửa đổi một số quy định của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, nhưng không sửa mức phạt đối với hành vi nêu trên.
Do đó, không nên hiểu rằng cứ thành viên chưa góp đủ vốn thì ngay lập tức bị phạt 30–50 triệu đồng. Mức phạt này gắn với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp pháp luật quy định.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải lưu ý quy định cấm kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký tại Luật Doanh nghiệp.
2. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu?
Thời hạn góp vốn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp nhưng đối với các công ty thông thường, thời hạn luật định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày.
Nếu hết thời hạn mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn thì:
Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Đáng chú ý, chủ sở hữu còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Sau thời hạn này:
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn luật định.
Công ty hợp danh
Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Đối với thành viên góp vốn, phần vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên có liên quan còn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Không góp đủ vốn nhưng đã góp một phần thì xử lý thế nào?
Đây là trường hợp khá phổ biến trong thực tế.
Ví dụ, công ty TNHH hai thành viên đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng, trong đó:
Sau thời hạn 90 ngày:
Như vậy, công ty thực tế mới nhận được 4 tỷ đồng vốn góp.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp không nên tiếp tục ghi nhận vốn điều lệ là 5 tỷ đồng như đã đăng ký. Công ty phải xử lý phần vốn chưa góp theo quy định và thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế đã góp.
Nếu sau thời hạn luật định doanh nghiệp vẫn không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn thuộc trường hợp bị xử phạt, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng và bị buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập.
4. Không góp đủ vốn và kê khai khống vốn điều lệ có giống nhau không?
Không hoàn toàn giống nhau, mặc dù hai vấn đề có liên quan.
Không góp đủ vốn
Đây là tình huống thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông không thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn trong thời hạn luật định.
Pháp luật cho phép doanh nghiệp xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký lại vốn điều lệ theo số vốn thực tế.
Kê khai khống vốn điều lệ
Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi nghiêm trọng hơn. Đây là trường hợp doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ nhưng thực tế không có đủ số vốn tương ứng và không thực hiện việc điều chỉnh vốn theo quy định.
Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức phạt đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ theo giá trị vốn kê khai khống như sau:
Giá trị vốn điều lệ kê khai khống | Mức phạt đối với tổ chức |
|---|---|
Dưới 10 tỷ đồng | 20 – 30 triệu đồng |
Từ 10 tỷ đến dưới 20 tỷ đồng | 30 – 40 triệu đồng |
Từ 20 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng | 40 – 60 triệu đồng |
Từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng | 60 – 80 triệu đồng |
Từ 100 tỷ đồng trở lên | 80 – 100 triệu đồng |
Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.
Lưu ý, các mức phạt trên là mức áp dụng đối với tổ chức; đối với cùng một hành vi, mức phạt áp dụng cho cá nhân bằng 1/2 mức phạt của tổ chức theo nguyên tắc xử phạt hành chính.
5. Không đăng ký điều chỉnh vốn sau khi không góp đủ bị phạt bao nhiêu?
Theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi:
Biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập.
Như vậy, khi tư vấn cho doanh nghiệp cần kiểm tra chính xác tình trạng góp vốn thực tế trước khi xác định hành vi vi phạm và mức phạt tương ứng.
Câu hỏi thường gặp
Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt ngay không?
Không phải trong mọi trường hợp. Việc không góp đủ vốn trước hết dẫn đến nghĩa vụ xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định. Mức phạt 30–50 triệu đồng áp dụng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp được quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Không góp đồng nào có phải điều chỉnh vốn không?
Có. Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên hoặc chủ sở hữu không góp vốn, doanh nghiệp phải xử lý tình trạng vốn và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định. Tùy loại hình doanh nghiệp, người không góp vốn có thể mất tư cách thành viên/cổ đông hoặc phát sinh hậu quả pháp lý khác.
Có thể góp bổ sung sau 90 ngày không?
Không nên hiểu rằng hết 90 ngày là không thể góp bổ sung. Sau thời hạn luật định, doanh nghiệp phải xử lý tình trạng góp vốn theo quy định và đăng ký thay đổi vốn khi thuộc trường hợp phải thay đổi. Việc tiếp tục ghi nhận vốn điều lệ chưa thực góp như vốn đã góp có thể phát sinh rủi ro pháp lý.
Công ty có được giữ nguyên vốn điều lệ nếu thành viên chưa góp đủ không?
Về nguyên tắc, khi hết thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ, công ty phải thực hiện việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định. Không nên tiếp tục duy trì vốn điều lệ không phản ánh đúng số vốn thực tế đã góp.
Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt tối đa bao nhiêu?
Theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi kê khai khống vốn điều lệ có thể bị phạt từ 20 triệu đến 100 triệu đồng, tùy giá trị vốn điều lệ kê khai khống. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.
Kết luận
Không góp đủ vốn điều lệ không chỉ là vấn đề nội bộ giữa doanh nghiệp và thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông mà còn liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp và trách nhiệm pháp lý.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý ba mốc:
Đặc biệt, cần phân biệt không góp đủ vốn, không đăng ký điều chỉnh vốn và kê khai khống vốn điều lệ vì đây là những vấn đề có hậu quả pháp lý và mức xử phạt không hoàn toàn giống nhau.
Nếu doanh nghiệp đang gặp trường hợp thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông chưa góp đủ vốn, Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ rà soát tình trạng góp vốn, xác định nghĩa vụ điều chỉnh vốn và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp phù hợp với quy định hiện hành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
