Giới thiệu
Từ ngày 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực và sửa đổi, bổ sung nhiều quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý bởi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ được sử dụng khi đăng ký doanh nghiệp mà còn phải được doanh nghiệp thu thập, cập nhật và lưu giữ trong suốt quá trình hoạt động.
Vậy doanh nghiệp kê khai không trung thực thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu? Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định như thế nào từ ngày 23/7/2026? Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin này ra sao?
1. Kê khai không trung thực thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Theo quy định được sửa đổi tại Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Mức phạt này áp dụng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác trong:
Nghị định 288/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 21/7/2026 và có hiệu lực cùng ngày.
Như vậy, từ 21/7/2026, doanh nghiệp không nên chỉ chú ý đến việc có nộp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa mà còn phải bảo đảm nội dung kê khai phản ánh đúng thực tế sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Cá nhân có bị phạt giống doanh nghiệp không?
Không.
Theo nguyên tắc xử phạt được quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt tiền quy định đối với tổ chức được áp dụng cho doanh nghiệp; trường hợp cá nhân thực hiện cùng hành vi vi phạm thì mức phạt bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức.
Do đó, khi xác định trách nhiệm xử phạt cần phân biệt chủ thể vi phạm là doanh nghiệp/tổ chức hay cá nhân.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Để xác định doanh nghiệp có kê khai đúng hay không, trước hết cần xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi.
Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Việc xác định được thực hiện theo thứ tự các tiêu chí nhất định.
3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi từ 23/7/2026
Trường hợp 1: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu cá nhân đó trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu:
Đối với sở hữu gián tiếp, việc xác định được thực hiện thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Ví dụ:
Ông A không trực tiếp đứng tên cổ phần tại Công ty X nhưng sở hữu từ 25% trở lên tại một tổ chức đang sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty X.
Trong trường hợp đáp ứng điều kiện theo quy định, ông A có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty X mặc dù không trực tiếp đứng tên cổ đông tại Công ty X.
Trường hợp nhóm cá nhân cùng sở hữu hoặc kiểm soát
Quy định mới cũng lưu ý trường hợp nhiều cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc cùng nhau sở hữu theo hợp đồng.
Nếu nhóm cá nhân này cùng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp xác định các cá nhân thuộc nhóm theo quy định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân một cách độc lập mà cần xem xét cả cấu trúc sở hữu và mối quan hệ giữa các cá nhân.
Trường hợp 2: Xác định thông qua quyền kiểm soát
Không phải mọi chủ sở hữu hưởng lợi đều được xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế.
Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền như:
Điểm này cho thấy việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tỷ lệ cổ phần hoặc vốn góp mà còn phải xem xét quyền kiểm soát thực tế.
Trường hợp 3: Không xác định được người sở hữu hoặc kiểm soát
Nếu không có cá nhân nào đáp ứng các tiêu chí nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Cách xác định này nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có thông tin về cá nhân cuối cùng cần được xác định trong hệ thống thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
4. Vì sao doanh nghiệp phải kê khai chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhằm làm rõ cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp có trách nhiệm bảo đảm thông tin cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh là trung thực, chính xác và được cập nhật khi có thay đổi.
Đây cũng là lý do hành vi cố tình kê khai sai, kê khai không đầy đủ hoặc cung cấp thông tin không chính xác về chủ sở hữu hưởng lợi đã được đưa vào nhóm hành vi có thể bị xử phạt với mức phạt đáng kể.
Đặc biệt, doanh nghiệp không nên hiểu rằng chỉ cần kê khai một cá nhân có tỷ lệ sở hữu cao nhất là đã hoàn thành nghĩa vụ. Trong những trường hợp có sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ cấu trúc sở hữu.
5. Doanh nghiệp phải lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Bên cạnh nghĩa vụ kê khai, doanh nghiệp còn phải lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Thông tin này có thể được lưu giữ dưới:
Doanh nghiệp nên bảo đảm tài liệu lưu giữ có thể đối chiếu được với thông tin đã kê khai và các tài liệu chứng minh cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Điều này đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp có:
Dịch vụ tư vấn chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải xem xét không chỉ ai đang đứng tên sở hữu mà còn ai là người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu đơn giản, việc xác định có thể tương đối thuận lợi. Tuy nhiên, doanh nghiệp có nhà đầu tư tổ chức, sở hữu gián tiếp hoặc nhiều thỏa thuận kiểm soát cần rà soát kỹ hơn.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:
Kết luận
Từ ngày 21/7/2026, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Trong khi đó, từ ngày 23/7/2026, tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi tiếp tục được làm rõ theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tập trung vào ba nhóm chính: cá nhân sở hữu từ 25% trở lên, cá nhân có quyền kiểm soát thực tế và người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không xác định được theo hai nhóm trên.
Doanh nghiệp vì vậy cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin đã kê khai, đặc biệt khi có thay đổi cổ đông, thành viên, nhà đầu tư hoặc cơ cấu quản trị. Việc kê khai đúng ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ bị xử phạt mà còn bảo đảm dữ liệu đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng tình trạng sở hữu và kiểm soát thực tế.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
