Điều kiện giảm vốn công ty TNHH là vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi muốn điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với tình hình hoạt động thực tế. Khác với việc tăng vốn, pháp luật quy định khá chặt chẽ các trường hợp công ty TNHH được giảm vốn điều lệ, đặc biệt là trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu hoặc thành viên.
Vậy công ty TNHH có được giảm vốn điều lệ không? Điều kiện giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên như thế nào? Hồ sơ, thủ tục giảm vốn được thực hiện ra sao? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết.
1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Vốn điều lệ của công ty TNHH được xác định dựa trên số vốn mà chủ sở hữu hoặc các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Cụ thể:
Tài sản dùng để góp vốn có thể bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Lưu ý: Không phải mọi trường hợp doanh nghiệp muốn giảm vốn đều có thể tự do thực hiện. Công ty phải thuộc một trong các trường hợp được pháp luật cho phép và đáp ứng điều kiện tương ứng.
2. Điều kiện giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp nhất định.
2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu
Công ty TNHH một thành viên có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:
Như vậy, doanh nghiệp không thể chỉ căn cứ vào việc có vốn nhàn rỗi để tự động hoàn trả vốn cho chủ sở hữu.
Điều kiện quan trọng là công ty phải bảo đảm khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.
Ví dụ
Công ty TNHH A có vốn điều lệ 5 tỷ đồng và đã hoạt động liên tục hơn 2 năm.
Chủ sở hữu muốn giảm vốn xuống còn 3 tỷ đồng bằng cách nhận lại 2 tỷ đồng từ công ty.
Trường hợp này, công ty có thể thực hiện giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp nếu sau khi hoàn trả 2 tỷ đồng vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu hết thời hạn này mà chủ sở hữu không góp đủ vốn như đã cam kết thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp.
Thời hạn thực hiện việc đăng ký thay đổi là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Ví dụ
Công ty TNHH B đăng ký vốn điều lệ 3 tỷ đồng nhưng sau thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu chỉ thực tế góp 2 tỷ đồng.
Trong trường hợp này, công ty không thể tiếp tục ghi nhận vốn điều lệ 3 tỷ đồng mà phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức vốn thực tế đã góp theo quy định.
Lưu ý: Chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
3. Điều kiện giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
3.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
Công ty được hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đủ hai điều kiện:
Đây là trường hợp giảm vốn phổ biến khi thành viên muốn rút một phần vốn khỏi công ty nhưng vẫn duy trì tư cách thành viên.
3.2. Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Một trường hợp khác là công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về:
Việc công ty mua lại phần vốn góp có thể dẫn đến giảm vốn điều lệ nếu phần vốn đó không được xử lý theo phương thức làm thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
3.3. Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn
Tương tự công ty TNHH một thành viên, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau thời hạn này, nếu thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết thì xử lý như sau:
Do đó, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã được góp theo quy định.
4. So sánh điều kiện giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
|---|---|---|
Hoàn trả vốn | Có | Có |
Điều kiện hoạt động từ 2 năm | Có | Có |
Phải bảo đảm thanh toán nợ sau khi giảm vốn | Có | Có |
Không góp đủ vốn khi thành lập | Có | Có |
Mua lại phần vốn góp của thành viên | Không áp dụng | Có |
Chủ thể nhận lại vốn | Chủ sở hữu | Thành viên |
Cơ quan quyết định | Chủ sở hữu công ty | Hội đồng thành viên |
Điểm cần lưu ý: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có các trường hợp giảm vốn tương đối giống nhau, nhưng cơ chế mua lại phần vốn góp của thành viên chỉ áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
5. Hồ sơ giảm vốn công ty TNHH gồm những gì?
Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ cơ bản gồm:
Đối với công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư, cần chuẩn bị thêm văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định.
Lưu ý: Thành phần hồ sơ có thể khác nhau tùy theo lý do giảm vốn. Do đó, doanh nghiệp nên xác định chính xác trường hợp giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ.
6. Thủ tục giảm vốn công ty TNHH năm 2026
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn theo trình tự cơ bản sau:
Bước 1: Xác định điều kiện giảm vốn
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định mình thuộc trường hợp nào:
Đây là bước quan trọng vì mỗi trường hợp có điều kiện và hồ sơ khác nhau.
Bước 2: Ban hành quyết định giảm vốn
Cơ quan có thẩm quyền trong công ty thông qua quyết định giảm vốn theo quy định:
Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 4: Nhận kết quả
Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi theo quy định.
Bước 5: Thực hiện các công việc sau khi giảm vốn
Sau khi được ghi nhận giảm vốn, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin liên quan, đặc biệt nếu việc giảm vốn làm thay đổi:
7. Giảm vốn công ty TNHH có phải thông báo với cơ quan thuế không?
Khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, thông tin thay đổi được cập nhật theo cơ chế liên thông đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn nên rà soát các nghĩa vụ thuế và thông tin đang quản lý tại cơ quan thuế, đặc biệt trong trường hợp việc giảm vốn có liên quan đến thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc các giao dịch hoàn trả vốn.
Một số câu hỏi thường gặp về điều kiện giảm vốn công ty TNHH
1. Công ty TNHH có được giảm vốn điều lệ không?
Có. Công ty TNHH được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp pháp luật cho phép và phải đáp ứng điều kiện tương ứng với từng trường hợp.
2. Công ty TNHH 1 thành viên hoạt động chưa đủ 2 năm có được giảm vốn không?
Nếu muốn hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, công ty phải đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn.
Tuy nhiên, trường hợp vốn điều lệ thực tế không được góp đủ theo cam kết thì việc điều chỉnh vốn được thực hiện theo quy định về thời hạn góp vốn, không phải trường hợp hoàn trả vốn sau 2 năm.
3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được giảm vốn để thành viên rút vốn không?
Có thể, nhưng không phải cứ thành viên muốn rút vốn là công ty được hoàn trả vốn.
Doanh nghiệp phải xác định trường hợp cụ thể, chẳng hạn hoàn trả một phần vốn góp sau khi đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán, hoặc công ty mua lại phần vốn góp theo quy định.
4. Giảm vốn điều lệ có phải sửa Điều lệ công ty không?
Có. Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp cần cập nhật các nội dung liên quan trong Điều lệ công ty, đặc biệt là vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên nếu có thay đổi.
5. Công ty giảm vốn có phải công bố thông tin không?
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì phải thực hiện việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Kết luận
Điều kiện giảm vốn công ty TNHH phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và nguyên nhân giảm vốn. Đối với công ty TNHH một thành viên, các trường hợp đáng chú ý gồm hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu sau khi đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán, hoặc điều chỉnh vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp có thể giảm vốn thông qua việc hoàn trả một phần vốn góp, mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc điều chỉnh vốn do thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
