Khi thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập là những người tham gia vào quá trình thành lập doanh nghiệp và có những quyền, nghĩa vụ nhất định theo quy định của pháp luật. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh trường hợp cổ đông sáng lập không góp vốn, góp không đủ số cổ phần đã đăng ký mua hoặc có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập đều phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp để thực hiện thủ tục và chuẩn bị hồ sơ phù hợp.
Vậy cổ đông sáng lập là gì? Công ty cổ phần có bao nhiêu cổ đông sáng lập? Khi nào phải thay đổi cổ đông sáng lập? Hồ sơ và thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập năm 2026 được thực hiện như thế nào?
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ giải đáp chi tiết các vấn đề trên.
1. Cổ đông sáng lập là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Có thể hiểu đơn giản, cổ đông sáng lập là những cổ đông tham gia vào quá trình hình thành công ty cổ phần ngay từ giai đoạn thành lập.
Để được xác định là cổ đông sáng lập công ty cổ phần, cần chú ý đến các yếu tố:
Cổ đông sáng lập cần được phân biệt với những cổ đông tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty sau khi doanh nghiệp đã được thành lập.
Công ty cổ phần có bao nhiêu cổ đông sáng lập?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần được thành lập thông thường phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, pháp luật cũng quy định một số trường hợp đặc biệt mà công ty cổ phần không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập, chẳng hạn một số trường hợp chuyển đổi hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.
2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Bên cạnh các quyền của cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập còn có một số nghĩa vụ đặc thù trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty.
2.1. Nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng khi thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập.
Nếu hết thời hạn mà cổ đông:
thì công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan.
2.2. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong thời gian đầu
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có những hạn chế nhất định về chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Do đó, khi có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, doanh nghiệp cần kiểm tra:
Sau khi hết thời hạn hạn chế theo luật, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo cơ chế áp dụng đối với cổ đông của công ty.
3. Khi nào phải thay đổi cổ đông sáng lập?
Đây là nội dung doanh nghiệp thường nhầm lẫn nhất.
Không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập đều phải thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chủ yếu được đặt ra trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp 1: Cổ đông sáng lập không góp vốn
Nếu cổ đông sáng lập không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định thì cổ đông này không tiếp tục có quyền đối với số cổ phần chưa thanh toán.
Doanh nghiệp cần rà soát lại vốn điều lệ và danh sách cổ đông sáng lập để thực hiện thủ tục cần thiết.
Trường hợp 2: Cổ đông sáng lập chỉ góp một phần vốn
Nếu cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì quyền của cổ đông được xác định tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.
Số cổ phần chưa thanh toán được xử lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể phải thực hiện đồng thời việc cập nhật thông tin cổ đông sáng lập và điều chỉnh vốn điều lệ.
Trường hợp 3: Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
Đây là trường hợp cần phân biệt với việc cổ đông không góp đủ vốn.
Việc một cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đương nhiên phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cần căn cứ vào thời điểm chuyển nhượng, loại cổ phần và quy định về đăng ký doanh nghiệp để xác định nghĩa vụ thông báo.
4. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thông báo không?
Có, nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu thông báo.
Đối với trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cập nhật thông tin theo quy định.
Doanh nghiệp cần lưu ý thời hạn thực hiện.
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định kể từ thời điểm kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Do đó, ngay khi kết thúc thời hạn góp vốn, doanh nghiệp nên rà soát ngay:
Nội dung cần kiểm tra | Thông tin cần xác định |
|---|---|
Cổ đông sáng lập | Có bao nhiêu cổ đông? |
Số cổ phần đăng ký mua | Bao nhiêu cổ phần? |
Số cổ phần đã thanh toán | Bao nhiêu cổ phần? |
Số cổ phần chưa thanh toán | Bao nhiêu cổ phần? |
Vốn điều lệ thực tế | Bao nhiêu? |
Danh sách cổ đông sáng lập | Có thay đổi không? |
Sổ đăng ký cổ đông | Đã cập nhật chưa? |
Việc rà soát này giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng vốn điều lệ trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phù hợp với số vốn thực tế đã góp.
5. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập năm 2026
Khi thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập 2026, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.
Về cơ bản, hồ sơ gồm các tài liệu thể hiện việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và tình trạng thanh toán cổ phần.
Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thông báo do người đại diện theo pháp luật của công ty ký theo quy định.
2. Danh sách cổ đông sáng lập
Danh sách cần thể hiện thông tin cổ đông sáng lập sau khi thay đổi và số cổ phần đã thực tế thanh toán.
3. Văn bản ủy quyền
Trường hợp người thực hiện thủ tục không phải người đại diện theo pháp luật thì cần có văn bản ủy quyền.
4. Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền
Chuẩn bị theo yêu cầu của pháp luật và phương thức nộp hồ sơ tại thời điểm thực hiện thủ tục.
Lưu ý: Doanh nghiệp nên kiểm tra biểu mẫu trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ để bảo đảm sử dụng đúng mẫu đang có hiệu lực.
6. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập 2026
Bước 1: Xác định lý do thay đổi
Doanh nghiệp trước tiên phải xác định chính xác nguyên nhân:
Việc xác định đúng nguyên nhân quyết định loại thủ tục mà doanh nghiệp cần thực hiện.
Bước 2: Kiểm tra vốn điều lệ
Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp cần xác định lại vốn điều lệ thực tế.
Đây là bước rất quan trọng vì thay đổi cổ đông sáng lập có thể kéo theo thay đổi vốn điều lệ.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị:
Bước 4: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính theo phương thức được pháp luật và hệ thống đăng ký doanh nghiệp cho phép.
Tùy từng thời điểm, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục thông qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp trực tuyến hoặc phương thức khác theo quy định.
Bước 5: Nhận kết quả
Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ.
Nếu hồ sơ hợp lệ, thông tin đăng ký doanh nghiệp được cập nhật theo quy định.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 6: Cập nhật hồ sơ nội bộ
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp nên cập nhật:
7. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thay đổi vốn điều lệ không?
Có thể có.
Đây là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải xác định số vốn thực tế đã được thanh toán để xử lý theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
Ví dụ:
Công ty đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng, trong đó cổ đông A đăng ký mua cổ phần trị giá 3 tỷ đồng nhưng đến hết thời hạn góp vốn chỉ thanh toán 2 tỷ đồng.
Khi đó, doanh nghiệp không nên chỉ đơn giản cập nhật thông tin cổ đông A mà phải xem xét:
Do đó, khi làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, doanh nghiệp nên thực hiện đồng thời việc rà soát vốn điều lệ để tránh sai lệch hồ sơ.
8. Cổ đông sáng lập không góp vốn có bị phạt không?
Trường hợp cổ đông sáng lập không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán cổ phần có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý theo Luật Doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp, nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi nhưng không thực hiện đúng nghĩa vụ thì có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý và yêu cầu khắc phục theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến việc cổ đông sáng lập có góp vốn hay không, mà cần thực hiện đầy đủ các bước:
Kiểm tra góp vốn → xác định vốn thực tế → xử lý cổ phần chưa thanh toán → điều chỉnh vốn nếu cần → cập nhật cổ đông sáng lập.
Câu hỏi thường gặp về cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.
Công ty cổ phần bắt buộc có bao nhiêu cổ đông sáng lập?
Công ty cổ phần thành lập thông thường phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật.
Khi nào phải thay đổi cổ đông sáng lập?
Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục theo quy định khi cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua và thuộc trường hợp phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần không?
Có. Tuy nhiên, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có những hạn chế nhất định trong thời hạn 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Có phải mọi trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đều phải thông báo không?
Không. Doanh nghiệp cần xác định cụ thể trường hợp chuyển nhượng và đối chiếu với quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Có thể thay đổi cổ đông sáng lập online không?
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp trực tuyến theo phương thức được hệ thống đăng ký doanh nghiệp và pháp luật hiện hành cho phép tại thời điểm nộp hồ sơ.
Dịch vụ thay đổi cổ đông sáng lập tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập cần được thực hiện chính xác ngay từ bước xác định nguyên nhân thay đổi. Đặc biệt, trường hợp cổ đông không góp đủ vốn có thể liên quan đồng thời đến vốn điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập và hồ sơ quản trị nội bộ.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi cổ đông sáng lập với các nội dung:
Kết luận
Cổ đông sáng lập có vai trò quan trọng trong quá trình thành lập và tổ chức hoạt động của công ty cổ phần. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa cổ đông sáng lập, cổ đông thông thường và việc chuyển nhượng cổ phần để xác định chính xác thủ tục pháp lý cần thực hiện.
Đặc biệt, khi cổ đông sáng lập không góp vốn hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp cần rà soát đồng thời tình trạng góp vốn, vốn điều lệ, danh sách cổ đông và nghĩa vụ thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Với những thay đổi của pháp luật đăng ký doanh nghiệp trong năm 2026, doanh nghiệp nên kiểm tra quy định và biểu mẫu đang có hiệu lực trước khi nộp hồ sơ để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
