Trong quá trình hoạt động, thành viên doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cho người bên ngoài công ty. Đây là giao dịch khá phổ biến khi doanh nghiệp tái cơ cấu vốn, thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc nhà đầu tư muốn thoái vốn.
Tuy nhiên, chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ đơn thuần là việc hai bên ký hợp đồng và thanh toán tiền. Tùy loại hình doanh nghiệp, giao dịch có thể chịu các giới hạn về quyền ưu tiên mua, điều kiện tiếp nhận thành viên mới, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên và nghĩa vụ thuế.
Đặc biệt, nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc giao dịch làm thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, việc kiểm tra điều kiện đầu tư cần được thực hiện trước khi ký kết và hoàn tất giao dịch.
1. Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?
Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu đối với phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Sau giao dịch, tỷ lệ sở hữu của các thành viên có thể thay đổi và trong một số trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cần phân biệt chuyển nhượng phần vốn góp với góp vốn vào doanh nghiệp.
Góp vốn là việc nhà đầu tư đưa tài sản vào doanh nghiệp để hình thành hoặc tăng vốn điều lệ. Trong khi đó, chuyển nhượng vốn là giao dịch giữa người đang sở hữu phần vốn góp và người nhận chuyển nhượng.
Việc phân biệt hai giao dịch này đặc biệt quan trọng khi xác định hồ sơ, dòng tiền và nghĩa vụ thuế.
2. Thành viên có được tự do chuyển nhượng phần vốn góp không?
Không phải lúc nào cũng được chuyển nhượng tự do.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp đặt ra cơ chế ưu tiên mua đối với các thành viên hiện hữu.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trước khi chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên, thành viên có nhu cầu chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Việc chuyển nhượng cho người bên ngoài cũng phải bảo đảm không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên hiện hữu.
Vì vậy, nếu bỏ qua bước chào bán cho thành viên hiện hữu, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp về quyền ưu tiên mua.
3. Những trường hợp có thể chuyển nhượng phần vốn góp
Tùy tình huống, giao dịch có thể được thực hiện theo nhiều phương thức.
Chuyển nhượng cho thành viên hiện hữu
Đây là trường hợp tương đối đơn giản khi bên nhận chuyển nhượng đã là thành viên của công ty.
Các bên thỏa thuận về tỷ lệ vốn chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm hoàn tất giao dịch.
Sau đó, doanh nghiệp cập nhật lại tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo quy định.
Chuyển nhượng cho người bên ngoài
Trường hợp người nhận chuyển nhượng chưa phải là thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cần lưu ý quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu.
Sau khi hết thời hạn ưu tiên mua mà thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết, phần vốn còn lại có thể được chuyển nhượng cho người bên ngoài theo điều kiện phù hợp với quy định pháp luật.
Chuyển nhượng toàn bộ vốn của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì giao dịch dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty.
Trường hợp này không đơn thuần là thay đổi tỷ lệ phần vốn góp như công ty TNHH hai thành viên trở lên mà doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng cùng các giấy tờ liên quan theo từng trường hợp.
4. Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp và các bên nên thực hiện giao dịch theo một quy trình rõ ràng.
Bước 1: Kiểm tra tình trạng pháp lý của phần vốn góp
Trước khi ký hợp đồng, cần kiểm tra:
Đối với giao dịch có giá trị lớn, đây là bước nên thực hiện trước khi đặt cọc hoặc thanh toán.
Bước 2: Kiểm tra quyền ưu tiên mua
Nếu chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên cho người bên ngoài, thành viên chuyển nhượng cần thực hiện việc chào bán cho các thành viên còn lại theo đúng điều kiện luật định.
Hồ sơ chứng minh việc chào bán và thời điểm hết thời hạn ưu tiên mua nên được lưu giữ để làm căn cứ khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.
Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nên xác định rõ:
Đối với giao dịch thanh toán nhiều đợt, nên quy định rõ thời điểm nào được xem là hoàn tất chuyển nhượng và thời điểm người nhận chuyển nhượng được ghi nhận là thành viên.
Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế
Bên chuyển nhượng cần xác định nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch.
Đối với cá nhân, việc xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn về nguyên tắc liên quan đến giá chuyển nhượng, giá vốn và các chi phí hợp lý liên quan đến giao dịch. Vì vậy, hợp đồng, chứng từ góp vốn/mua vốn và chứng từ thanh toán cần được lưu giữ đầy đủ.
Đối với tổ chức, khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xem xét khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định thuế hiện hành.
Đây cũng là lý do doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến giá bán trên hợp đồng mà bỏ qua hồ sơ chứng minh giá vốn của phần vốn góp.
Bước 5: Cập nhật thông tin thành viên
Sau khi giao dịch hoàn tất, doanh nghiệp cập nhật sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng và các giấy tờ khác tương ứng với chủ thể nhận chuyển nhượng.
5. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp gồm những gì?
Cần phân biệt hồ sơ giao dịch giữa các bên và hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp.
Hồ sơ giao dịch
Thông thường nên có:
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ gồm:
Đối với từng trường hợp đặc biệt như thừa kế, tặng cho, công ty mua lại phần vốn góp hoặc sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thành phần hồ sơ sẽ được xác định theo quy định tương ứng.
6. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên sau khi chuyển nhượng
Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Quy trình cơ bản gồm:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên.
Bước 2: Nộp hồ sơ theo phương thức được pháp luật về đăng ký doanh nghiệp quy định.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ.
Bước 4: Nhận kết quả đăng ký thay đổi nếu hồ sơ hợp lệ.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Lưu ý, thời hạn 03 ngày làm việc là thời hạn giải quyết hồ sơ hợp lệ, không đồng nghĩa toàn bộ giao dịch chuyển nhượng vốn từ lúc đàm phán đến khi hoàn tất sẽ chỉ mất 03 ngày.
Luật Thiên Thủy tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp
Chuyển nhượng phần vốn góp có thể tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền quản lý doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng. Vì vậy, việc rà soát giao dịch trước khi ký hợp đồng có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt đối với giao dịch có giá trị lớn hoặc có nhà đầu tư nước ngoài.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư trong các vấn đề liên quan đến vốn góp, bao gồm:
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị chuyển nhượng phần vốn góp, việc xác định đúng thủ tục ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro về quyền ưu tiên mua, hồ sơ doanh nghiệp và nghĩa vụ thuế.
Kết luận
Chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch phổ biến nhưng có nhiều vấn đề cần xử lý đồng thời về doanh nghiệp, hợp đồng, thuế và đầu tư.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần đặc biệt lưu ý quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu. Sau khi giao dịch hoàn tất, doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp phải đăng ký thay đổi thành viên, tỷ lệ phần vốn góp hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp khác theo quy định hiện hành.
Đối với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, việc kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp cần được thực hiện ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
