Trong quá trình tổ chức và vận hành doanh nghiệp, việc một người đồng thời giữ nhiều chức danh quản lý là vấn đề được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm. Đặc biệt, đối với công ty cổ phần, không ít doanh nghiệp đặt câu hỏi Chủ tịch Hội đồng quản trị có được kiêm Giám đốc công ty không, hay bắt buộc phải bổ nhiệm một người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quy định hiện hành không cấm việc kiêm nhiệm trong mọi trường hợp. Tuy nhiên, pháp luật có quy định riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp và một số nhóm công ty đặc thù.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH, việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc cần được xác định dựa trên loại hình doanh nghiệp và tình trạng pháp lý của công ty.
1. Công ty cổ phần thông thường có thể để Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc không?
Về nguyên tắc, có.
Nếu công ty cổ phần không thuộc trường hợp bị cấm kiêm nhiệm theo khoản 2 Điều 156, Chủ tịch HĐQT có thể đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Điều này thường xuất hiện ở các công ty cổ phần có quy mô vừa và nhỏ, trong đó một cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn vừa tham gia quản trị vừa trực tiếp điều hành doanh nghiệp.
Khi đó, cùng một cá nhân có thể giữ hai chức danh:
Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm cần được thực hiện đúng thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Trường hợp nào Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc?
Có hai nhóm cần đặc biệt lưu ý.
3.1. Công ty đại chúng
Đây là trường hợp pháp luật quy định rõ Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Do đó, nếu công ty đã trở thành công ty đại chúng thì không thể tiếp tục áp dụng cơ chế Chủ tịch HĐQT đồng thời là Tổng giám đốc chỉ vì trước đây công ty từng hoạt động theo mô hình này.
Doanh nghiệp cần kiểm tra tình trạng pháp lý của công ty để xác định chức danh quản lý có đáp ứng quy định hay không.
3.2. Công ty cổ phần thuộc nhóm doanh nghiệp nhà nước theo Điều 88
Luật Doanh nghiệp xác định doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo Điều 88.
Đối với công ty cổ phần thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88, Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Vì vậy, khi xem xét việc kiêm nhiệm, không nên chỉ nhìn vào việc công ty có phải “công ty nhà nước” theo cách gọi thông thường hay không mà cần đối chiếu chính xác với tiêu chí tại Điều 88 Luật Doanh nghiệp.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có được kiêm Giám đốc không?
Không chỉ công ty cổ phần mới có vấn đề về kiêm nhiệm chức danh. Đối với công ty TNHH, pháp luật cũng có quy định tương ứng.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Như vậy, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tổ chức theo mô hình:
Chủ tịch HĐTV = Giám đốc
nếu doanh nghiệp lựa chọn cơ cấu này và không có quy định khác áp dụng đối với trường hợp cụ thể.
Công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, Điều 82 quy định Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
Đáng chú ý, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định khác.
Do đó, về nguyên tắc, pháp luật cho phép mô hình:
Điều lệ và quy định chuyên ngành có thể đặt ra yêu cầu khác nên doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi thực hiện.
4. Công ty hợp danh có được Chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc không?
Có.
Cơ cấu của công ty hợp danh có điểm khác so với công ty cổ phần và công ty TNHH.
Theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ không có quy định khác.
Như vậy, đối với công ty hợp danh, pháp luật mặc định thiết kế theo hướng Chủ tịch HĐTV đồng thời là Giám đốc/Tổng giám đốc, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
5. Có thể thay đổi từ Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc sang hai người khác nhau không?
Có.
Doanh nghiệp có thể tổ chức lại cơ cấu quản lý để tách riêng chức danh quản trị và điều hành nếu phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
Ví dụ:
Phương án 1:
Chủ tịch HĐQT → người A
Giám đốc → người A
Phương án 2:
Chủ tịch HĐQT → người A
Giám đốc → người B
Phương án thứ hai giúp tách biệt rõ hơn giữa chức năng quản trị và điều hành.
Khi thay đổi chức danh hoặc người đảm nhiệm chức danh có liên quan đến thông tin đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra nghĩa vụ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
5. Một số lưu ý khi để Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc
Việc kiêm nhiệm được pháp luật cho phép không đồng nghĩa doanh nghiệp có thể bỏ qua cơ chế kiểm soát nội bộ.
Doanh nghiệp nên lưu ý:
Đặc biệt, khi người giữ hai chức danh đồng thời là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp càng cần xây dựng cơ chế phê duyệt và kiểm soát nội bộ rõ ràng để hạn chế tranh chấp về thẩm quyền.
Kết luận
Chủ tịch Hội đồng quản trị có được kiêm Giám đốc không? Câu trả lời là có trong nhiều trường hợp, nhưng không áp dụng cho mọi công ty cổ phần.
Đối với công ty cổ phần thông thường, Chủ tịch HĐQT có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu không thuộc trường hợp pháp luật cấm. Ngược lại, công ty đại chúng và công ty cổ phần thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp không được để Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đối với công ty TNHH và công ty hợp danh, pháp luật cũng có cơ chế cho phép hoặc quy định về việc kiêm nhiệm nhưng cần đối chiếu với loại hình doanh nghiệp, Điều lệ và các quy định chuyên ngành có liên quan.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
