Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động, huy động vốn trong công ty cổ phần là một trong những giải pháp quan trọng giúp doanh nghiệp bổ sung nguồn lực tài chính, mở rộng quy mô kinh doanh, đầu tư dự án hoặc tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường.
So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có lợi thế lớn về khả năng huy động vốn do vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và công ty có thể phát hành cổ phần, trái phiếu và một số loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật.
Tùy vào mục đích sử dụng vốn, tình hình tài chính, quy mô doanh nghiệp và đối tượng nhà đầu tư, các hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần có thể được thực hiện theo nhiều phương thức khác nhau.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích 8 hình thức huy động vốn phổ biến của công ty cổ phần và những vấn đề pháp lý doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện.
1. Huy động vốn trong công ty cổ phần là gì?
Huy động vốn trong công ty cổ phần là việc doanh nghiệp tìm kiếm và bổ sung nguồn tài chính từ cổ đông, nhà đầu tư, tổ chức tín dụng hoặc các nguồn vốn hợp pháp khác nhằm phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư.
Nguồn vốn huy động có thể làm tăng vốn chủ sở hữu hoặc làm phát sinh nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp, tùy thuộc vào phương thức được lựa chọn.
Ví dụ:
Theo pháp luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn tương đối linh hoạt. Tuy nhiên, không phải phương thức nào cũng có thể áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Đặc biệt, việc phát hành và chào bán chứng khoán phải tuân thủ thêm các quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. 8 hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần phổ biến hiện nay
2.1. Phát hành cổ phiếu để tăng vốn
Phát hành cổ phiếu là một trong những hình thức huy động vốn đặc trưng của công ty cổ phần.
Về bản chất, doanh nghiệp phát hành thêm cổ phần để huy động vốn từ nhà đầu tư. Người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty và có các quyền tương ứng với loại cổ phần mà họ sở hữu.
Công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó phổ biến nhất là:
Việc phát hành thêm cổ phần có thể giúp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ mà không làm phát sinh nghĩa vụ trả nợ như phương thức vay vốn.
Tuy nhiên, một vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là phát hành thêm cổ phần có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu.
Ví dụ, một công ty có 1 triệu cổ phần và phát hành thêm 500.000 cổ phần cho nhà đầu tư mới. Nếu cổ đông cũ không mua thêm cổ phần, tỷ lệ sở hữu của họ có thể bị giảm xuống.
Do đó, trước khi phát hành cổ phần, doanh nghiệp cần xây dựng phương án phát hành, xác định đối tượng mua, số lượng cổ phần, giá phát hành và phương án sử dụng vốn phù hợp.
2.2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là phương thức cho phép cổ đông hiện tại được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình.
Phương thức này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hữu, đồng thời giúp doanh nghiệp huy động thêm vốn mà vẫn hạn chế việc thay đổi cơ cấu sở hữu.
Ví dụ, một cổ đông đang sở hữu 20% cổ phần của công ty. Khi công ty thực hiện chào bán thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng, cổ đông này có quyền mua số cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình.
Ưu điểm của phương thức này là:
Đối với công ty đại chúng, việc chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng còn phải tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán. Luật Chứng khoán hiện hành quy định riêng về điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng và các hình thức chào bán chứng khoán.
2.3. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ là phương thức huy động vốn hướng đến một nhóm nhà đầu tư nhất định thay vì chào bán rộng rãi cho công chúng.
Đây là phương thức thường được doanh nghiệp lựa chọn khi muốn huy động vốn từ:
Ưu điểm của hình thức này là doanh nghiệp có thể chủ động hơn trong việc lựa chọn nhà đầu tư và xây dựng phương án huy động vốn.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt công ty cổ phần chưa đại chúng và công ty đại chúng, bởi quy định pháp luật chứng khoán áp dụng đối với từng trường hợp có sự khác biệt.
Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật chứng khoán, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện, trình tự và hồ sơ theo quy định tương ứng. Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó có các quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Đặc biệt, phương án phát hành cần làm rõ mục đích chào bán, số lượng cổ phiếu, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư và phương án sử dụng vốn.
2.4. Phát hành trái phiếu
Khác với cổ phiếu, phát hành trái phiếu về bản chất là hình thức doanh nghiệp huy động vốn thông qua việc vay vốn từ nhà đầu tư.
Người mua trái phiếu trở thành người có quyền đối với khoản nợ của doanh nghiệp theo điều kiện trái phiếu, thay vì trở thành cổ đông của công ty.
Doanh nghiệp có trách nhiệm:
Ưu điểm lớn của phát hành trái phiếu là doanh nghiệp có thể huy động được nguồn vốn tương đối lớn mà không nhất thiết phải làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu.
Tuy nhiên, phương thức này tạo ra nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp phải đánh giá kỹ:
Đối với trái phiếu được chào bán ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện riêng theo pháp luật chứng khoán. Theo quy định hiện hành, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm các yêu cầu về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh, phương án phát hành và sử dụng vốn, nghĩa vụ đối với nhà đầu tư, tư vấn hồ sơ và các điều kiện liên quan khác.
2.5. Vay vốn ngân hàng và tổ chức tín dụng
Vay ngân hàng là một trong những hình thức huy động vốn phổ biến nhất của công ty cổ phần.
Doanh nghiệp có thể sử dụng khoản vay để:
So với phát hành cổ phiếu, vay ngân hàng có ưu điểm là không làm thay đổi cơ cấu cổ đông.
Tuy nhiên, doanh nghiệp phải trả cả gốc và lãi theo thỏa thuận. Ngân hàng cũng thường yêu cầu doanh nghiệp chứng minh:
Do đó, trước khi vay vốn, doanh nghiệp nên tính toán chi phí vốn và dòng tiền để tránh tình trạng sử dụng vốn không hiệu quả nhưng vẫn phải chịu áp lực trả nợ.
2.6. Huy động vốn từ nhà đầu tư chiến lược, quỹ đầu tư
Một hình thức huy động vốn khác là thu hút nhà đầu tư chiến lược hoặc quỹ đầu tư tham gia vào doanh nghiệp.
Phương thức này thường phù hợp với các công ty có tiềm năng tăng trưởng nhưng cần thêm nguồn lực tài chính, công nghệ, kinh nghiệm quản trị hoặc hệ thống khách hàng.
Nhà đầu tư có thể tham gia thông qua việc:
Ưu điểm của phương thức này không chỉ nằm ở nguồn vốn.
Một nhà đầu tư chiến lược có thể hỗ trợ doanh nghiệp:
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ tỷ lệ cổ phần chuyển nhượng cho nhà đầu tư, quyền biểu quyết, quyền tham gia quản trị và các quyền đặc biệt khác.
Nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia, doanh nghiệp còn cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và các thủ tục đầu tư có liên quan.
2.7. IPO – Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
IPO (Initial Public Offering) là hình thức công ty cổ phần lần đầu chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm huy động vốn và có thể trở thành công ty đại chúng theo quy định pháp luật chứng khoán.
IPO thường được xem là một bước phát triển quan trọng đối với doanh nghiệp có quy mô lớn và có chiến lược huy động vốn từ thị trường chứng khoán.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng IPO không đơn giản chỉ là một hình thức phát hành cổ phiếu thông thường. Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Luật Chứng khoán và thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
Theo quy định hiện hành, một số điều kiện quan trọng đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:
Như vậy, IPO phù hợp hơn với các công ty có quy mô, năng lực tài chính và hệ thống quản trị đáp ứng yêu cầu của thị trường chứng khoán.
2.8. Huy động và bổ sung vốn từ nguồn lực nội bộ
Không phải mọi phương thức bổ sung nguồn vốn đều phải thực hiện thông qua phát hành chứng khoán hoặc vay vốn.
Doanh nghiệp cũng có thể cải thiện khả năng tài chính thông qua việc tối ưu nguồn vốn nội bộ và dòng tiền.
Một số giải pháp có thể thực hiện gồm:
Phương thức này không tạo ra nguồn vốn mới theo nghĩa pháp lý như phát hành cổ phiếu hoặc vay vốn, nhưng có thể giúp doanh nghiệp tăng lượng tiền có thể sử dụng cho hoạt động kinh doanh và giảm nhu cầu huy động vốn bên ngoài.
Đây là giải pháp đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp muốn kiểm soát chi phí sử dụng vốn và hạn chế phát sinh nghĩa vụ nợ.
3. Bảng so sánh các hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần
Hình thức | Nguồn vốn | Có làm thay đổi cơ cấu sở hữu? | Có phát sinh nghĩa vụ trả nợ? |
|---|---|---|---|
Phát hành cổ phiếu | Nhà đầu tư | Có thể | Không |
Chào bán cho cổ đông hiện hữu | Cổ đông hiện hữu | Có thể hạn chế pha loãng | Không |
Chào bán cổ phần riêng lẻ | Nhà đầu tư được lựa chọn | Có | Không |
Phát hành trái phiếu | Nhà đầu tư | Không | Có |
Vay ngân hàng | Ngân hàng/tổ chức tín dụng | Không | Có |
Nhà đầu tư chiến lược/quỹ đầu tư | Nhà đầu tư | Có thể | Không nếu đầu tư vốn cổ phần |
IPO | Công chúng | Có | Không nếu huy động bằng cổ phiếu |
Tối ưu nguồn lực nội bộ | Nguồn lực doanh nghiệp | Không | Không |
4. Công ty cổ phần nên lựa chọn hình thức huy động vốn nào?
Không có một hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần nào phù hợp với tất cả doanh nghiệp. Việc lựa chọn cần dựa trên mục tiêu huy động vốn và khả năng tài chính thực tế.
Nếu cần vốn ngắn hạn
Doanh nghiệp có thể cân nhắc:
Nếu muốn tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp có thể cân nhắc:
Nếu cần nguồn vốn lớn nhưng không muốn pha loãng quyền sở hữu
Doanh nghiệp có thể cân nhắc:
Nếu muốn huy động vốn từ thị trường chứng khoán
Doanh nghiệp cần nghiên cứu:
Đối với các phương thức liên quan đến chứng khoán, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng ngoài Luật Doanh nghiệp còn phải tuân thủ Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Năm 2025, Nghị định 245/2025/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó có nhiều nội dung liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán.
Dịch vụ tư vấn huy động vốn trong công ty cổ phần tại Luật Thiên Thủy
Việc lựa chọn hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần không chỉ phụ thuộc vào nhu cầu tài chính mà còn liên quan trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền quản trị, nghĩa vụ tài chính và các thủ tục pháp lý của doanh nghiệp.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư và chứng khoán, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn phương án huy động vốn cho công ty cổ phần, phù hợp với từng nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ:
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
