Tin tức

{"default_contact":"Liên hệ","default_notification":"Thông báo","default_redirect_click":"Nhấn vào đây nếu đợi quá lâu.","default_fullname":"Họ và tên","default_email":"Email","default_address":"Địa chỉ","default_phone":"Điện thoại","default_send":"Gởi đi","default_reset":"Làm lại","default_select_all":"Chọn tất cả","default_captcha":"Mã bảo vệ","default_input_captcha":"Nhập vào mã bảo vệ","default_contact_send_success":"Bạn đã gởi liên hệ thành công","default_contact_send_false":"Bạn đã gởi liên hệ thất bại","default_back_page_home":"Quay về trang chủ","product_sort_name_asc":"Sắp xếp theo tên (A-Z)","product_sort_name_desc":"Sắp xếp theo tên (Z-A)","product_sort_price_asc":"Sắp xếp theo giá (Nhỏ -> Lớn)","product_sort_price_desc":"Sắp xếp theo giá (Lớn -> Nhỏ)","product_sort_price_sale_asc":"Sắp xếp theo khuyến mãi (Không -> Có)","product_sort_price_sale_desc":"Sắp xếp theo khuyến mãi (Có -> không)","key_option_product_discount":"Sản phẩm khuyến mãi","key_option_product_new":"Sản phẩm mới","key_option_product_special":"Sản phẩm đặt biệt","key_option_product_hot":"Sản phẩm Hot","key_option_news_new":"Tin mới","key_option_news_highlight":"Tin nổi bật","key_option_news_special":"Tin đặc biệt","key_option_news_hot":"Tin hot","key_option_classified_news_highlight":"Tin rao nổi bật","default_newsletter_thanks":"Cảm ơn bạn đã đăng ký trên hệ thống của chúng tôi","error_email_exists":"Email đã tồn tại trong hệ thống","error_email_not_exists":"Email không tồn tại trong hệ thống","error_email_invalid":"Địa chỉ email phải đúng cú pháp, ví dụ: info@tenmien.vn!","member_change_info_success":"Thông tin thay đổi thành công.","member_change_info_fail":"Thay đổi thông tin thất bại.","member_change_password_success":"Mật khẩu thay đổi thành công","member_change_password_fail":"Mật khẩu thay đổi thất bại","member_login_success":"Bạn đã đăng nhập thành công","member_register_success":"Đăng ký tài khoản thành công","member_register_fail":"Đăng ký tài khoản thất bại","member_send_password_new_mail_success":"Mật khẩu mới đã gửi về email đăng ký!","member_send_password_new_fail":"Lấy lại mật khẩu thất bại","error_account_not_found":"Không tìm thấy tài khoản trong hệ thống.","error_limit_login":"Bạn đã nhập sai vượt quá số lần quy định. Vui lòng đăng nhập lại sau:","error_username_required":"Bạn vui lòng nhập tên truy cập","error_username_not_exists":"Tên truy cập không tồn tại.","error_username_space":"Tên truy cập không được chứa khoảng trắng","error_username_exists":"Tên truy cập đã tồn tại","error_account_block":"Tài khoản đã bị khóa","error_password_not_exists":"Mật khẩu bạn nhập không chính xác.","error_password_required":"Bạn vui lòng nhập mật khẩu","error_password_not_regex":"Mật khẩu phải chứa ít nhất 6 ký tự. Bao gồm chữ in hoa, chữ thường và số.","error_password_old_required":"Nhập vào mật khẩu hiện tại của bạn","error_password_old_invalid":"Mật khẩu cũ không đúng","error_password_confirm_invalid":"Mật khẩu phải chứa ít nhất 6 ký tự. Bao gồm chữ in hoa, chữ thường và số.","error_register_is_login":"Bạn đã đăng nhập vào hệ thống. Vui lòng đăng xuất để thực hiện tính năng này","page_login":"Đăng nhập","error_fullname_required":"Bạn vui lòng nhập họ tên","error_fullname_max_length":"Họ tên Không vượt quá 55 ký tự","error_address_max_length":"Địa chỉ không vượt quá 150 ký tự","error_email_required":"Bạn vui lòng nhập email","error_content_required":"Bạn vui lòng nhập nội dung","error_content_max_length":"Nội dung gửi không được vượt quá 5000 ký tự","error_phone_required":"Bạn vui lòng nhập số điện thoại","error_phone_syntax":"Số điện thoại phải đủ 8 số hoặc lớn hơn, ví dụ: 19009477, 0967897890, 0286253737, ...","error_phone_exists":"Số điện thoại đã tồn tại trong hệ thống","error_captcha_required":"Bạn vui lòng nhập mã bảo vệ","error_captcha_invalid":"Mã bảo vệ không đúng","error_token_csrf_invalid":"Token không hợp lệ","time_invalid":"Thời gian không hợp lệ","forms_required":"Trường này là bắt buộc","forms_send_success":"Bạn đã gửi thông tin đăng ký thành công","forms_send_false":"Bạn đã gửi thông tin đăng ký thất bại","forms_undefined":"Không xác định được biểu mẫu","authentication_otp":"Xác thực OTP","authentication_otp_note":"Vui lòng kiểm tra điện thoại để lấy mã Xác thực.","error_limit_send_authentication_phone":"Quý khách đã đạt đến giới hạn xác thực số điện thoại.","error_time_resend_authentication_phone":"Chưa đến thời gian gửi lại.","send_code_otp_success":"Gửi mã OTP thành công","send_code_otp_error":"Gửi mã OTP thất bại","authentication_phone":"Xác thực số điện thoại","authentication_enter_code":"Nhập mã xác thực","authentication":"Xác thực","authentication_phone_re_send":"Gửi lại","authentication_phone_success":"Xác thực điện thoại thành công","verify_success":"Xác minh thành công","titile_authentication_phone_success":"Xác thực thành công","authentication_phone_error":"Xác thực điện thoại thất bại","warning_custom_no_authentication_phone":"Quý khách chưa xác thực số điện thoại","warning_phone_number_you_have_verified":"Số điện thoại của bạn đã xác minh","error_customer_access_page_here":"Quý khách chưa được truy cập trang này","skip_authenction":"Bỏ qua xác thực","error_enter_phone_invalid":"Khách hàng vui lòng nhập số điện thoại hợp lệ","error_info_invalid":"Thông tin không hợp lệ","error_code_verify_required":"Vui lòng nhập mã xác thực OTP","save_info_failed":"Lưu thông tin thất bại","save_info_success":"Lưu thông tin thành công","news":"Tin Tức","back_to_home":"Quay lại trang chủ","content_404":"Xin lỗi! Trang bạn đang tìm kiếm không tồn tại.","mail_welcome":"Xin chào: Anh\/Chị","best_regards":"Trân trọng,","admin_website":"Ban quản trị","lost_password_subject":"Yêu cầu mật khẩu mới cho tài khoản!","lost_password_info":"Chúng tôi vừa nhận được yêu cầu khôi phục mật khẩu từ phía bạn. Vui lòng nhấn vào","lost_password_link":"đường dẫn","lost_password_active":"sau để kích hoạt mật khẩu mới.","news_password":"Mật khẩu mới:","account":"Tài khoản:","lost_password_contact":"Nếu Anh\/chị có bất kỳ câu hỏi nào, xin liên hệ với chúng tôi qua mail","product":"Sản phẩm","service":"Dịch vụ","onepay_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán OnePay.vn","product_payment_onepay":"Thanh toán OnePay","product_payment_onepay_atm":"OnePay cổng nội địa","product_payment_onepay_int":"OnePay cổng quốc tế","napas_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán Napas","product_payment_napas":"Thanh toán NaPas","product_payment_napas_atm":"Thanh toán NaPas nội địa","product_payment_napas_int":"Thanh toán NaPas quốc tế","product_payment_sacombank":"Thanh toán qua Sacombank","paypal_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán Paypal.com","product_payment_paypal":"Thanh toán PayPal","error_money_limit":"Số tiền lớn hơn mức cho phép của Paypal vui lòng chọn phương thức thanh toán khác","cart_paypal_express":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán Paypal Express","vnpay_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán Vnpayment.vn","product_payment_vnpay":"Thanh toán VNPAY","zalopay_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán ZaloPay","product_payment_zalopay":"Thanh toán ZaloPay","product_payment_zalopay_app":"Thanh toán qua ví ZaloPay","product_payment_zalopay_atm":"Thanh toán ZaloPay cổng ATM","product_payment_zalopay_int":"Thanh toán ZaloPay cổng Visa\/MasterCard","error_zalopay_create_url_fail":"Tạo thanh toán qua ZaloPay thất bại. Vui lòng kiểm tra lại thông tin đơn hàng khi thanh toán.","zalopay_create_url_error":"ZaloPay tạo đơn hàng thất bại.","error_zalopay_payment_int":"Số tiền tối thiểu thanh toán qua cổng ZaloPay là 10.000đ","momo_cart":"Hệ thống sẽ chuyển qua cổng thanh toán MoMo","product_payment_momo":"Thanh toán qua ví MoMo","error_momo_create_url_fail":"Tạo thanh toán qua MoMo thất bại. Vui lòng kiểm tra lại thông tin đơn hàng khi thanh toán.","momo_create_url_error":"MoMo tạo đơn hàng thất bại.","error_momo_payment":"Số tiền tối thiểu thanh toán qua cổng MoMo là 1000đ","addon_video_relate":"Video liên quan","addon_video_empty":"Không có video thuộc chủ đề này","addon_video_error_notfound":"Không tìm thấy video trên hệ thống"}

{"company_logo":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/files\/Logo%20png.png","company_name":"CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY","company_email":"congtythienthuy2022@gmail.com","company_phone":"+84 911732048","company_address":"Toà nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam","company_fax":"","date_now":1793950130,"company_tags":["dịch vụ thành lập công ty\nthành lập doanh nghiệp tphcm\ndịch vụ IRC\ndịch vụ ERC\nthành lập công ty vốn nước ngoài\ngiấy phép lao động cho người nước ngoài\nthẻ tạm trú cho người nước ngoài\ndịch vụ ATTP\ngiấy chứng nhận an toàn thực phẩm\ndịch vụ BHXH\ndịch vụ báo cáo NHNN\ndịch vụ đăng ký đầu tư\nđiều chỉnh IRC\nđiều chỉnh ERC\ndịch vụ pháp lý doanh nghiệp\nluật thiên thủy\nDHtaxlaw"],"search_keyword":"GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY","facebook_comment":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/tin-tuc","breadscrumb":[{"url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn","name":"Trang chủ","icon":"","active":false},{"url":"javascript:void(0)","name":"Tin tức","icon":"","active":true}],"lang":{"lang":"vi","locale":"vi-VN","code":"vn"},"list_products_tmp":[],"list_section":[{"id":747657,"name":"SECTION-90738","seo_name":"#w30s-section-747657","url":"#w30s-section-747657"},{"id":747660,"name":"SECTION-90739","seo_name":"#w30s-section-747660","url":"#w30s-section-747660"},{"id":747687,"name":"SECTION-91485","seo_name":"#w30s-section-747687","url":"#w30s-section-747687"},{"id":747686,"name":"SECTION-91487","seo_name":"#w30s-section-747686","url":"#w30s-section-747686"},{"id":747658,"name":"SECTION-90740","seo_name":"#w30s-section-747658","url":"#w30s-section-747658"}],"category_image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/files\/Logo%20png.png","type_page":6,"id_page":536037,"widget_16808151":{"content_data":{"content":""}},"widget_16808149":{"content_data":[{"id":129607,"title":"American","code":"us","is_expires":false,"is_active":0},{"id":129606,"title":"Viet Nam","code":"vn","is_expires":false,"is_active":1}]},"widget_16808152":{"content_data":[]},"widget_16808154":{"content_data":{"content":" "}},"widget_16856550":{"content_data":{"content":"Các tin tức, kiến thức về luật mà bạn cần<\/p>\n"}},"widget_16856547":{"content_data":{"content":"Tháng<\/p>\n"}},"widget_16856537":{"content_data":[{"id":759381,"name":"CÁC HÌNH THỨC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ THEO TỪNG LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP [CẬP NHẬT 2026]","desc":"Cập nhật quy định giảm vốn điều lệ năm 2026 cho công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân.<\/p>","content":"Giảm vốn điều lệ là giải pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi muốn điều chỉnh quy mô hoạt động, tái cơ cấu nguồn vốn hoặc xử lý tình trạng thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn đã đăng ký. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng được tự do giảm vốn theo nhu cầu. Pháp luật quy định những trường hợp cụ thể tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo điều kiện và thủ tục đăng ký riêng.<\/span><\/p>Đặc biệt, việc giảm vốn điều lệ cần được phân biệt giữa hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu hoặc thành viên, công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, và điều chỉnh vốn do chưa góp đủ vốn đúng hạn. Mỗi trường hợp có căn cứ pháp lý, hồ sơ và hệ quả khác nhau.<\/span><\/p>Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy tổng hợp các hình thức giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, điều kiện áp dụng, hồ sơ đăng ký và những rủi ro pháp lý, thuế mà doanh nghiệp cần lưu ý trong năm 2026.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Giam von dieu le theo loai hinh cong ty.png\"><\/figure><hr>1. Doanh nghiệp có được tự do giảm vốn điều lệ không?<\/strong><\/span><\/p>Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, phản ánh quy mô vốn được ghi nhận theo quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp. Khi có nhu cầu giảm vốn, doanh nghiệp phải xác định đúng trường hợp được pháp luật cho phép và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.<\/span><\/p>Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76\/2025\/QH15, các hình thức giảm vốn điều lệ không hoàn toàn giống nhau giữa công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.<\/span><\/p>Về cơ bản, việc giảm vốn có thể phát sinh trong những trường hợp sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi đáp ứng điều kiện luật định.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Điều chỉnh giảm vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn luật định.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện được pháp luật và Điều lệ công ty công nhận.<\/span><\/li><\/ul>Mỗi trường hợp có cơ chế xử lý riêng. Chẳng hạn, công ty TNHH một thành viên không áp dụng cơ chế mua lại phần vốn góp của thành viên như công ty TNHH hai thành viên trở lên; trong khi công ty cổ phần có thể giảm vốn thông qua việc mua lại cổ phần đã bán theo quy định.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cũng cần phân biệt giảm vốn điều lệ hợp pháp<\/strong> với việc tự ghi nhận vốn điều lệ thấp hơn trên sổ sách hoặc hoàn trả tiền cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông mà chưa đáp ứng điều kiện. Việc thay đổi số liệu kế toán không thay thế thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.<\/span><\/p><hr>2. Điều kiện chung khi giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Mặc dù mỗi loại hình doanh nghiệp có quy định riêng, việc giảm vốn thường cần được xem xét trên các phương diện sau.<\/span><\/p>2.1. Phải thuộc trường hợp được pháp luật cho phép<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào nhu cầu nội bộ để giảm vốn điều lệ. Trước khi thực hiện, cần xác định căn cứ áp dụng theo đúng điều khoản của Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p>Ví dụ, nếu muốn hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu hoặc thành viên, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh và khả năng thanh toán nợ theo quy định tương ứng. Nếu giảm vốn do chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp phải căn cứ số vốn thực tế đã góp và thời hạn góp vốn luật định.<\/span><\/p>2.2. Đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động khi hoàn trả vốn<\/strong><\/span><\/p>Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, pháp luật đặt ra điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh liên tục. Mốc thời gian cụ thể cần được xác định theo quy định áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp.<\/span><\/p>Riêng công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 quy định thời gian hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh<\/strong>.<\/span><\/p>Doanh nghiệp không nên áp dụng máy móc điều kiện của công ty cổ phần cho công ty TNHH hoặc ngược lại. Cần kiểm tra đúng điều khoản tương ứng với loại hình và trường hợp giảm vốn dự kiến.<\/span><\/p>2.3. Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản<\/strong><\/span><\/p>Khi giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn, theo điều kiện của pháp luật áp dụng.<\/span><\/p>Điều kiện này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các bên có quyền lợi liên quan. Doanh nghiệp nên rà soát các khoản phải trả, khoản vay, thuế, tiền lương, nghĩa vụ theo hợp đồng và những nghĩa vụ tài chính có khả năng phát sinh trước khi quyết định hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo các trường hợp được quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ còn phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.<\/span><\/p>2.4. Thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Sau khi xác định được căn cứ giảm vốn và hoàn thành các điều kiện liên quan, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.<\/span><\/p>Thời hạn đăng ký thay đổi cần được xác định theo Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn hiện hành. Doanh nghiệp không nên chờ đến khi phát sinh yêu cầu từ cơ quan quản lý mới tiến hành điều chỉnh thông tin vốn điều lệ.<\/span><\/p><hr>3. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp được luật quy định.<\/span><\/p>3.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH một thành viên có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm điều kiện về thời gian hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Ví dụ, Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Sau thời gian hoạt động, công ty có nguồn lực tài chính phù hợp và chủ sở hữu muốn điều chỉnh vốn điều lệ xuống 7 tỷ đồng. Công ty chỉ được thực hiện việc hoàn trả 3 tỷ đồng khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật, có quyết định hợp lệ của chủ sở hữu và hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi.<\/span><\/p>Việc công ty có lợi nhuận hoặc có tiền trong tài khoản không đương nhiên đồng nghĩa với việc đủ điều kiện hoàn trả vốn. Doanh nghiệp cần đánh giá khả năng thanh toán toàn bộ nghĩa vụ sau khi giảm vốn, thay vì chỉ dựa trên số dư tiền mặt.<\/span><\/p>3.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 75 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn luật định. Nếu hết thời hạn mà chủ sở hữu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp và thực hiện các nghĩa vụ liên quan.<\/span><\/p>Ví dụ, chủ sở hữu đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhưng thực tế chỉ góp 3 tỷ đồng trong thời hạn 90 ngày theo quy định. Khi hết thời hạn góp vốn, công ty phải xử lý việc điều chỉnh vốn theo luật, không thể tiếp tục giữ nguyên mức vốn 5 tỷ đồng nếu không có căn cứ hợp pháp.<\/span><\/p>Trường hợp này khác với việc chủ sở hữu đã góp đủ vốn nhưng sau đó muốn rút một phần vốn ra khỏi công ty. Nếu đã góp đủ vốn, việc giảm vốn phải dựa trên một hình thức giảm vốn được pháp luật cho phép, không thể lấy lý do thay đổi nhu cầu kinh doanh để tự ý rút vốn.<\/span><\/p><hr>4. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giảm vốn điều lệ chủ yếu gồm hoàn trả một phần vốn góp, công ty mua lại phần vốn góp của thành viên và điều chỉnh vốn do thành viên chưa góp đủ vốn.<\/span><\/p>4.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện luật định, bao gồm thời gian hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Ví dụ, Công ty B có vốn điều lệ 8 tỷ đồng, gồm hai thành viên sở hữu lần lượt 60% và 40%. Nếu công ty đáp ứng điều kiện hoàn trả vốn và quyết định hoàn trả tổng cộng 2 tỷ đồng theo tỷ lệ sở hữu, số tiền hoàn trả tương ứng có thể là 1,2 tỷ đồng cho thành viên sở hữu 60% và 800 triệu đồng cho thành viên sở hữu 40%.<\/span><\/p>Tỷ lệ và số tiền thực tế phải được xác định trên cơ sở nghị quyết, quyết định hợp lệ và phương án giảm vốn cụ thể. Doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ và thẩm quyền thông qua quyết định trước khi thực hiện.<\/span><\/p>4.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong những trường hợp luật định, chẳng hạn khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề thuộc trường hợp được quyền yêu cầu mua lại.<\/span><\/p>Việc mua lại phải tuân thủ điều kiện, trình tự và thời hạn thanh toán theo pháp luật. Nếu công ty mua lại phần vốn góp và thực hiện giảm vốn điều lệ theo trường hợp luật cho phép, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng.<\/span><\/p>Cần phân biệt giao dịch này với việc một thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty. Trong giao dịch chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng trả tiền cho bên chuyển nhượng; vốn điều lệ của công ty không đương nhiên giảm chỉ vì có sự thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp.<\/span><\/p>4.3. Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn đúng hạn<\/strong><\/span><\/p>Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải góp vốn theo cam kết trong thời hạn luật định. Nếu thành viên không góp hoặc góp không đủ, công ty phải xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.<\/span><\/p>Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, việc đăng ký thay đổi trong trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn phải được thực hiện trong thời hạn luật định sau ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian pháp luật quy định.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần kiểm tra sổ đăng ký thành viên, chứng từ góp vốn, thời hạn góp vốn và hồ sơ nội bộ để xác định đúng số vốn thực góp trước khi đăng ký điều chỉnh.<\/span><\/p><hr>&nbsp;<\/p>5. Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần<\/strong><\/span><\/p>Công ty cổ phần có cơ chế giảm vốn điều lệ riêng, được quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 và các nội dung sửa đổi, bổ sung tại Luật số 76\/2025\/QH15.<\/span><\/p>5.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông<\/strong><\/span><\/p>Theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi năm 2025, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Được Đại hội đồng cổ đông quyết định.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông.<\/span><\/li><\/ul>Việc hoàn trả phải được thực hiện theo đúng tỷ lệ sở hữu cổ phần và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Công ty không nên lựa chọn một số cổ đông để hoàn trả vốn theo thỏa thuận riêng nếu hình thức đó không đáp ứng điều kiện pháp luật áp dụng.<\/span><\/p>5.2. Công ty mua lại cổ phần đã bán<\/strong><\/span><\/p>Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc mua lại có thể phát sinh theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp luật định hoặc theo quyết định của công ty trong phạm vi thẩm quyền.<\/span><\/p>Khi việc mua lại dẫn đến giảm vốn điều lệ, công ty phải thực hiện các thủ tục tương ứng. Số vốn giảm cần được xác định theo quy định về số cổ phần được mua lại và giá trị mệnh giá của cổ phần liên quan, không đồng nhất với số tiền thực tế công ty đã chi trả nếu giá mua lại khác mệnh giá.<\/span><\/p>Ví dụ, công ty mua lại cổ phần có tổng mệnh giá 1 tỷ đồng với giá thanh toán 1,3 tỷ đồng. Phần vốn điều lệ giảm được xác định theo quy định về cổ phần được mua lại, không mặc nhiên giảm 1,3 tỷ đồng chỉ vì đó là số tiền công ty đã trả.<\/span><\/p>5.3. Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định, thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ có quy định phù hợp khác.<\/span><\/p>Nếu cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải xử lý số cổ phần chưa thanh toán và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định. Việc điều chỉnh cần căn cứ số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và tình trạng pháp lý của số cổ phần chưa thanh toán.<\/span><\/p>Đây là trường hợp điều chỉnh vốn do nghĩa vụ góp vốn chưa được thực hiện đầy đủ, không phải việc công ty chủ động hoàn trả vốn cho cổ đông.<\/span><\/p>5.4. Hoàn lại vốn góp đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại<\/strong><\/span><\/p>Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu và điều kiện được ghi tại cổ phiếu đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.<\/span><\/p>Khi xử lý trường hợp này, công ty cần kiểm tra điều kiện hoàn lại vốn được ghi nhận, thẩm quyền thông qua, nguồn tiền thanh toán và hệ quả đối với vốn điều lệ. Không nên áp dụng cơ chế hoàn lại vốn cho mọi loại cổ phần nếu cổ phần đó không thuộc trường hợp được hưởng quyền hoàn lại theo quy định.<\/span><\/p><hr>6. Hồ sơ giảm vốn điều lệ năm 2026<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.<\/span><\/p>Thành phần hồ sơ cơ bản gồm:<\/span><\/p>Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:<\/strong> Sử dụng biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.<\/span><\/p>Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ:<\/strong><\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty cổ phần: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty hợp danh: Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.<\/span><\/li><\/ul>Biên bản họp của Hội đồng thành viên:<\/strong> Áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên theo yêu cầu của pháp luật về hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.<\/span><\/p>Báo cáo tài chính gần nhất:<\/strong> Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo các trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:<\/strong> Hồ sơ giảm vốn phải có cam kết theo yêu cầu tại khoản 4 Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP.<\/span><\/p>Tài liệu liên quan khác, nếu thuộc trường hợp áp dụng:<\/strong> Doanh nghiệp cần rà soát yêu cầu riêng theo trường hợp giảm vốn và yếu tố đầu tư nước ngoài nếu có.<\/span><\/p>Lưu ý, tài liệu chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không phải là thành phần bắt buộc trong mọi hồ sơ giảm vốn. Chỉ cần xem xét khi giao dịch cụ thể thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật đầu tư.<\/span><\/p>Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121\/2026\/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21\/08\/2026. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra mẫu biểu hiện hành và hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi nộp.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại Luật Thiên Thủy&nbsp;<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng căn cứ pháp lý, kiểm tra điều kiện tài chính và chuẩn bị hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp. Nếu thực hiện sai hình thức, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi hồ sơ hoặc đối mặt với rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thanh toán và thuế.<\/span><\/p>Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp theo nhu cầu thực tế, bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn hình thức giảm vốn điều lệ phù hợp với loại hình doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát điều kiện hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần và điều chỉnh vốn do chưa góp đủ vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Soạn thảo nghị quyết, quyết định, biên bản họp và hồ sơ đăng ký thay đổi.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hướng dẫn chuẩn bị báo cáo tài chính, cam kết thanh toán nợ và các tài liệu cần thiết.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ nộp, theo dõi và xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo phạm vi ủy quyền.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn các vấn đề liên quan đến kế toán, thuế và cập nhật hồ sơ nội bộ sau khi thay đổi vốn.<\/span><\/li><\/ul><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Các hình thức giảm vốn điều lệ được quy định khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên có thể hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu hoặc điều chỉnh vốn do chưa góp đủ; công ty TNHH hai thành viên trở lên có thêm cơ chế mua lại phần vốn góp; công ty cổ phần có thể giảm vốn thông qua hoàn trả vốn, mua lại cổ phần, xử lý cổ phần chưa được thanh toán và hoàn lại vốn đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định. Đối với doanh nghiệp tư nhân, thủ tục liên quan đến vốn đầu tư, không phải vốn điều lệ.<\/span><\/p>Trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện luật định, khả năng thanh toán nợ, thẩm quyền ra quyết định, hồ sơ đăng ký và nghĩa vụ thuế liên quan. Việc lựa chọn đúng hình thức giảm vốn ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro và bảo đảm tính thống nhất giữa hồ sơ pháp lý với tình hình tài chính thực tế.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Giam%20von%20dieu%20le%20theo%20loai%20hinh%20cong%20ty%281%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-11\/Giam%20von%20dieu%20le%20theo%20loai%20hinh%20cong%20ty%281%29.png","tags":["GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY"],"count_view":26,"seo_name":"cac-hinh-thuc-giam-von-dieu-le-theo-tung-loai-hinh-doanh-nghiep-cap-nhat-2026","date_update":1793706120,"date_created_format":1793706239,"meta_title":"Các hình thức giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2026","meta_desc":"Cập nhật quy định giảm vốn điều lệ năm 2026 cho công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân.","meta_keyword":"giảm vốn điều lệ,các hình thức giảm vốn điều lệ,thủ tục giảm vốn điều lệ,hồ sơ giảm vốn điều lệ,giảm vốn công ty TNHH một thành viên,giảm vốn công ty cổ phần,dịch vụ thay đổi vốn điều lệ,dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/cac-hinh-thuc-giam-von-dieu-le-theo-tung-loai-hinh-doanh-nghiep-cap-nhat-2026"},{"id":759377,"name":"GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026","desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên năm 2026: điều kiện, hồ sơ theo quy định mới, thủ tục đăng ký và những lưu ý pháp lý cần biết.<\/p>","content":"Giới thiệu<\/strong><\/span><\/p>Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ để điều chỉnh quy mô vốn phù hợp với tình hình kinh doanh, hoàn trả một phần vốn đầu tư cho chủ sở hữu hoặc khắc phục tình trạng đăng ký vốn điều lệ cao hơn số vốn thực tế đã góp. Tuy nhiên, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, việc giảm vốn điều lệ phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo quy định của pháp luật, không thể chỉ dựa trên quyết định của chủ sở hữu.<\/span><\/p>Vậy công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào? Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì? Thủ tục đăng ký giảm vốn được thực hiện ra sao trong năm 2026?<\/strong><\/span><\/p>Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, thành phần hồ sơ, trình tự thực hiện và các vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi đăng ký giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Giam von dieu le cong ty TNHH MTV.png\"><\/figure><hr>1. Công ty TNHH một thành viên có được giảm vốn điều lệ không?<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p>Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi các văn bản pháp luật có liên quan, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp luật định. Việc giảm vốn phải được chủ sở hữu quyết định và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.<\/span><\/p>Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận theo quy định pháp luật. Vì vậy, việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến cơ cấu tài chính, khả năng thanh toán, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và việc thực hiện các nghĩa vụ với đối tác, cơ quan nhà nước.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai tình huống:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu:<\/strong> Công ty đã hoạt động đủ thời gian luật định và đáp ứng điều kiện thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký:<\/strong> Công ty điều chỉnh vốn điều lệ về giá trị vốn thực tế đã góp sau khi hết thời hạn góp vốn theo quy định.<\/span><\/li><\/ul>Mỗi trường hợp có điều kiện và mốc thời gian thực hiện khác nhau. Xác định đúng trường hợp giảm vốn là bước quan trọng trước khi lập hồ sơ.<\/span><\/p><hr>2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu<\/strong><\/span><\/p>Đây là trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn đã góp cho chủ sở hữu, dẫn đến vốn điều lệ sau khi giảm thấp hơn vốn điều lệ trước đó.<\/span><\/p>Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sau khi hoàn trả một phần vốn góp, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><\/ul>Như vậy, doanh nghiệp không thể tùy ý rút một phần vốn đã góp ngay sau khi thành lập nếu chưa đáp ứng thời gian hoạt động tối thiểu theo quy định.<\/span><\/p>Bên cạnh đó, điều kiện bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Công ty cần xem xét tình hình tài chính, các khoản vay, nghĩa vụ thanh toán với nhà cung cấp, tiền lương và các nghĩa vụ đến hạn trước khi quyết định hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Ví dụ:<\/strong> Công ty TNHH một thành viên A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, đã hoạt động liên tục hơn 02 năm. Chủ sở hữu muốn giảm vốn điều lệ xuống còn 7 tỷ đồng bằng cách nhận lại 3 tỷ đồng vốn góp. Công ty cần kiểm tra điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán sau khi hoàn trả vốn. Nếu đáp ứng đủ điều kiện, công ty có thể thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn theo quy định.<\/span><\/p>Lưu ý, việc có lợi nhuận hoặc có số dư tiền trên tài khoản ngân hàng không đương nhiên chứng minh công ty đủ điều kiện hoàn trả vốn. Doanh nghiệp cần đánh giá tổng thể các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và dòng tiền dự kiến sau khi giảm vốn.<\/span><\/p>2.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Trường hợp thứ hai phát sinh khi chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định.<\/span><\/p>Theo Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định.<\/span><\/p>Nếu hết thời hạn góp vốn mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực tế đã góp trong thời hạn luật định.<\/span><\/p>Ví dụ:<\/strong> Công ty B đăng ký vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhưng đến hết thời hạn góp vốn, chủ sở hữu mới thực góp 3 tỷ đồng. Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ xuống còn 3 tỷ đồng và điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp với tình trạng góp vốn thực tế.<\/span><\/p>Đối với trường hợp này, việc giảm vốn không phải là hoàn trả vốn đã góp cho chủ sở hữu. Bản chất của thủ tục là điều chỉnh vốn điều lệ đã đăng ký về số vốn thực tế đã góp.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tình trạng góp vốn để phục vụ việc kiểm tra hồ sơ và bảo đảm tính thống nhất giữa thông tin đăng ký doanh nghiệp, sổ kế toán và chứng từ tài chính.<\/span><\/p>2.3. Phân biệt hai trường hợp giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Hai trường hợp nêu trên có bản chất pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ trước khi thực hiện thủ tục.<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Nếu hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, công ty phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động liên tục và khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp sau khi hết thời hạn góp vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm phát sinh nghĩa vụ đăng ký thay đổi cũng khác nhau tùy trường hợp.<\/span><\/li><\/ul>Việc xác định sai căn cứ có thể dẫn đến hồ sơ không phù hợp, phải sửa đổi, bổ sung hoặc phát sinh rủi ro khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra tình hình góp vốn của doanh nghiệp.<\/span><\/p><hr>3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ cần được chuẩn bị theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.<\/span><\/p>Tùy từng trường hợp giảm vốn, thành phần hồ sơ có thể khác nhau. Doanh nghiệp cần kiểm tra biểu mẫu hiện hành và xác định đúng căn cứ giảm vốn trước khi nộp.<\/span><\/p>3.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp<\/strong><\/span><\/p>Đây là tài liệu cơ bản trong hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Doanh nghiệp sử dụng biểu mẫu tương ứng theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp. Tại thời điểm chuẩn bị hồ sơ năm 2026, cần kiểm tra biểu mẫu được ban hành hoặc sửa đổi bởi Thông tư 68\/2025\/TT-BTC và Thông tư 121\/2026\/TT-BTC, tùy nội dung áp dụng.<\/span><\/p>Thông tin kê khai cần bảo đảm chính xác, thống nhất, đặc biệt là:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ trước khi thay đổi.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ sau khi giảm.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nội dung thay đổi và căn cứ giảm vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thông tin người ký hồ sơ theo quy định.<\/span><\/li><\/ul>Doanh nghiệp không nên sử dụng biểu mẫu cũ chỉ vì đã lưu từ lần đăng ký trước. Biểu mẫu cần được đối chiếu với quy định đang có hiệu lực tại ngày nộp hồ sơ.<\/span><\/p>3.2. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH một thành viên có một chủ sở hữu nên quyết định giảm vốn được thể hiện bằng quyết định của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.<\/span><\/p>Quyết định nên thể hiện rõ các nội dung sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Căn cứ pháp lý và căn cứ nội bộ để giảm vốn điều lệ.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ hiện tại và vốn điều lệ sau khi giảm.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn giảm và phương thức giảm vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Lý do giảm vốn điều lệ.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm thực hiện việc giảm vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Trách nhiệm tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cam kết về việc bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, nếu thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện này.<\/span><\/li><\/ul>Đối với trường hợp giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn, nội dung quyết định cần phù hợp với số vốn thực tế đã góp và tình trạng góp vốn của chủ sở hữu.<\/span><\/p>Nếu công ty có Điều lệ quy định cụ thể về thẩm quyền, hình thức ban hành quyết định hoặc quy trình nội bộ liên quan, doanh nghiệp cũng cần rà soát để bảo đảm việc ban hành quyết định đúng quy định.<\/span><\/p>3.3. Cam kết bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác<\/strong><\/span><\/p>Đối với trường hợp giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, công ty cần bảo đảm rằng sau khi hoàn trả vốn vẫn có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/p>Nội dung cam kết cần được thể hiện phù hợp với yêu cầu của pháp luật và hồ sơ đăng ký áp dụng cho trường hợp cụ thể.<\/span><\/p>Doanh nghiệp nên rà soát các khoản phải trả, hợp đồng đang thực hiện, nghĩa vụ thuế, tiền lương, bảo hiểm và những nghĩa vụ tài chính có khả năng phát sinh. Việc đánh giá không nên chỉ dựa vào số dư tài khoản ngân hàng tại thời điểm lập hồ sơ.<\/span><\/p>Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán nhưng vẫn hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, giao dịch có thể làm phát sinh rủi ro về trách nhiệm đối với chủ nợ và trách nhiệm của người quản lý, người có liên quan theo quy định pháp luật.<\/span><\/p>3.4. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp áp dụng<\/strong><\/span><\/p>Đối với một số trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra xem giao dịch có thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư hay không.<\/span><\/p>Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký và đã thực hiện thủ tục này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần có văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận theo yêu cầu pháp luật áp dụng.<\/span><\/p>Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp giảm vốn điều lệ đều bắt buộc phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư<\/strong>. Nghĩa vụ này phụ thuộc vào bản chất giao dịch, tình trạng sở hữu và điều kiện áp dụng theo pháp luật về đầu tư.<\/span><\/p>Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên rà soát riêng trước khi nộp hồ sơ để tránh bổ sung giấy tờ không cần thiết hoặc bỏ sót thủ tục liên quan.<\/span><\/p>3.5. Tài liệu chứng minh vốn đã góp trong trường hợp cần thiết<\/strong><\/span><\/p>Đối với trường hợp giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp nên chuẩn bị và lưu giữ các tài liệu phản ánh tình trạng góp vốn thực tế, chẳng hạn như chứng từ chuyển tiền, tài liệu bàn giao tài sản góp vốn, hồ sơ kế toán và các tài liệu có liên quan.<\/span><\/p>Những tài liệu này giúp doanh nghiệp xác định chính xác số vốn đã góp, đồng thời hỗ trợ việc giải trình nếu phát sinh yêu cầu làm rõ thông tin.<\/span><\/p>Tùy trường hợp và yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, tài liệu chứng minh vốn đã góp có thể không phải là thành phần bắt buộc trong mọi bộ hồ sơ nộp. Tuy vậy, việc chuẩn bị đầy đủ tài liệu nội bộ vẫn rất cần thiết để bảo đảm tính trung thực và nhất quán của thông tin đăng ký.<\/span><\/p><hr>4. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Sau khi xác định đúng trường hợp giảm vốn và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo trình tự sau.<\/span><\/p>Bước 1: Xác định căn cứ và số vốn điều lệ sau khi giảm<\/strong><\/span><\/p>Trước khi lập hồ sơ, công ty cần xác định:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Trường hợp giảm vốn thuộc diện hoàn trả vốn hay do chưa góp đủ vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn điều lệ hiện tại và số vốn dự kiến sau khi giảm.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn thực tế chủ sở hữu đã góp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các điều kiện pháp lý phải đáp ứng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghĩa vụ thanh toán với chủ nợ và các bên có liên quan.<\/span><\/li><\/ul>Nếu giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn, số vốn điều lệ sau khi giảm cần phản ánh đúng số vốn thực tế đã góp theo quy định. Nếu hoàn trả vốn, doanh nghiệp cần bảo đảm đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán.<\/span><\/p>Bước 2: Ban hành quyết định giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Chủ sở hữu công ty ban hành quyết định giảm vốn điều lệ theo đúng thẩm quyền.<\/span><\/p>Quyết định cần nêu rõ mức vốn trước và sau khi giảm, phương thức giảm vốn, lý do giảm và trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.<\/span><\/p>Đối với trường hợp hoàn trả vốn, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện thanh toán trước khi triển khai việc hoàn trả. Không nên thực hiện chuyển tiền hoàn trả vốn chỉ dựa trên dự kiến giảm vốn mà chưa đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ tài chính của công ty.<\/span><\/p>Bước 3: Chuẩn bị và kê khai hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp chuẩn bị các tài liệu theo trường hợp cụ thể, kiểm tra biểu mẫu hiện hành và rà soát sự thống nhất giữa quyết định giảm vốn với thông tin kê khai.<\/span><\/p>Một số lỗi nên tránh gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Ghi số vốn điều lệ sau khi giảm không khớp với quyết định.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Xác định sai trường hợp giảm vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sử dụng biểu mẫu đã hết hiệu lực hoặc không đúng mẫu áp dụng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thiếu nội dung cam kết theo yêu cầu.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kê khai thông tin không thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hiện có.<\/span><\/li><\/ul>Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua phương thức đăng ký doanh nghiệp điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.<\/span><\/p>Người nộp hồ sơ cần đăng nhập và xác thực theo phương thức được hệ thống hỗ trợ, tải lên các tài liệu điện tử theo yêu cầu, sau đó gửi hồ sơ và theo dõi tình trạng xử lý.<\/span><\/p>Cơ quan tiếp nhận hồ sơ là cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định tại thời điểm nộp. Doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin cơ quan tiếp nhận và hướng dẫn hiện hành trên Cổng thông tin quốc gia trước khi thực hiện.<\/span><\/p>Bước 5: Theo dõi kết quả xử lý hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Theo quy định chung về đăng ký doanh nghiệp, thời hạn xem xét hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung theo quy định.<\/span><\/p>Thời hạn này được tính theo quy định pháp luật và tình trạng hồ sơ thực tế; không có nghĩa mọi hồ sơ đều chắc chắn được chấp thuận trong 03 ngày nếu còn thiếu tài liệu hoặc kê khai chưa chính xác.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần theo dõi thông báo trên hệ thống, kịp thời bổ sung hoặc chỉnh sửa khi có yêu cầu.<\/span><\/p>Bước 6: Nhận kết quả và hoàn tất công việc sau đăng ký<\/strong><\/span><\/p>Khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận kết quả đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo hình thức áp dụng.<\/span><\/p>Sau đó, công ty cần kiểm tra lại thông tin vốn điều lệ đã được cập nhật, đồng thời thực hiện các công việc nội bộ có liên quan, bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Cập nhật Điều lệ công ty nếu nội dung vốn điều lệ được ghi nhận trong Điều lệ.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Điều chỉnh sổ sách kế toán và hồ sơ góp vốn theo bản chất giao dịch.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Lưu trữ quyết định, hồ sơ đăng ký và tài liệu chứng minh việc giảm vốn.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát thông tin tại ngân hàng, đối tác hoặc hồ sơ chuyên ngành nếu việc thay đổi vốn ảnh hưởng đến các thông tin đã đăng ký.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ liên quan đến khoản tiền hoàn trả vốn, nếu có.<\/span><\/li><\/ul>Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra nghĩa vụ công bố thông tin và các khoản phí liên quan theo quy định đang áp dụng, tránh mặc định rằng mọi trường hợp đều có cùng yêu cầu hoặc cùng mức phí.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Thủy<\/strong><\/span><\/p>Thủ tục giảm vốn điều lệ không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp còn phải xác định đúng căn cứ giảm vốn, kiểm tra điều kiện pháp lý và xử lý các vấn đề liên quan đến vốn góp, nghĩa vụ thanh toán, kế toán và thuế.<\/span><\/p>Với dịch vụ pháp lý doanh nghiệp, Luật Thiên Thủy&nbsp;<\/strong>hỗ trợ khách hàng trong quá trình rà soát và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.<\/span><\/p>Phạm vi hỗ trợ có thể bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn điều kiện và trường hợp được giảm vốn điều lệ.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát tình trạng góp vốn và xác định phương án giảm vốn phù hợp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Soạn thảo quyết định của chủ sở hữu và hồ sơ đăng ký thay đổi.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra biểu mẫu và thành phần hồ sơ theo quy định hiện hành.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hướng dẫn nộp hồ sơ, theo dõi tình trạng xử lý và hỗ trợ sửa đổi, bổ sung nếu cần.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn các vấn đề liên quan đến Điều lệ công ty, hồ sơ góp vốn, kế toán và nghĩa vụ thuế theo từng trường hợp.<\/span><\/li><\/ul><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là thủ tục có thể thực hiện khi doanh nghiệp đáp ứng đúng điều kiện pháp luật. Hai trường hợp phổ biến là hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu và điều chỉnh vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký. Mỗi trường hợp có căn cứ, điều kiện và thời hạn đăng ký riêng.<\/span><\/p>Để quá trình thực hiện thuận lợi, doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp giảm vốn, chuẩn bị hồ sơ đúng biểu mẫu hiện hành, rà soát nghĩa vụ thanh toán và cập nhật đồng bộ các tài liệu pháp lý, kế toán có liên quan.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%20MTV%281%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-11\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%20MTV%281%29.png","tags":["GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY"],"count_view":27,"seo_name":"giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-ho-so-thu-tuc-moi-nhat-2026","date_update":1793705460,"date_created_format":1793705611,"meta_title":"Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên: Hồ sơ, thủ tục 2026","meta_desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên năm 2026: điều kiện, hồ sơ theo quy định mới, thủ tục đăng ký và những lưu ý pháp lý cần biết.","meta_keyword":"giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên,thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên,hồ sơ giảm vốn điều lệ,điều kiện giảm vốn điều lệ,đăng ký giảm vốn điều lệ,dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-ho-so-thu-tuc-moi-nhat-2026"},{"id":759294,"name":"QUY ĐỊNH VÀ THỦ TỤC RÚT VỐN KHỎI CÔNG TY TNHH MỚI NHẤT","desc":"Tìm hiểu quy định rút vốn khỏi công ty TNHH, điều kiện mua lại vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, giảm vốn điều lệ và thủ tục thực hiện theo Luật Doanh nghiệp.<\/p>","content":"Giới thiệu<\/strong><\/span><\/p>Trong quá trình hoạt động, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể phát sinh nhu cầu thu hồi vốn đầu tư do thay đổi định hướng kinh doanh, mâu thuẫn giữa các thành viên, cần chuyển sang lĩnh vực khác hoặc không còn muốn tiếp tục tham gia điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, thành viên không được tự ý rút phần vốn đã góp ra khỏi công ty TNHH dưới bất kỳ hình thức nào<\/strong>, trừ những trường hợp được pháp luật cho phép.<\/span><\/p>Tùy vào loại hình công ty TNHH, nguyên nhân rút vốn và tình hình tài chính của doanh nghiệp, việc rút vốn có thể được thực hiện thông qua yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người bên ngoài, xử lý phần vốn góp theo quy định về thừa kế, tặng cho hoặc giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích các quy định về rút vốn khỏi công ty TNHH, điều kiện áp dụng từng phương thức và những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện thủ tục.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Quy dinh va thu tuc rut von khoi cong ty TNHH.png\"><\/figure>1. Thành viên có được rút vốn khỏi công ty TNHH không?<\/strong><\/span><\/p>1.1. Nguyên tắc không được tự ý rút vốn<\/strong><\/span><\/p>Theo khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67\/VBHN-VPQH năm 2025, thành viên công ty TNHH không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp được pháp luật quy định.<\/span><\/p>Quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định của vốn điều lệ, bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, đối tác và các bên có liên quan. Khi góp vốn vào công ty, tài sản góp vốn trở thành tài sản của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Vì vậy, thành viên không thể chỉ căn cứ vào nhu cầu cá nhân để yêu cầu công ty trả lại số tiền đã góp.<\/span><\/p>Chẳng hạn, một công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Thành viên A góp 1,2 tỷ đồng, tương ứng 60% vốn điều lệ. Sau một thời gian hoạt động, A muốn rút toàn bộ 1,2 tỷ đồng để đầu tư vào lĩnh vực khác.<\/span><\/p>Trong trường hợp này, A không thể tự ý chuyển tiền từ tài khoản công ty sang tài khoản cá nhân hoặc yêu cầu kế toán hoàn trả vốn góp chỉ vì không còn nhu cầu đầu tư. A cần thực hiện theo một phương thức hợp pháp như yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đủ điều kiện hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.<\/span><\/p>1.2. Các phương thức rút vốn hợp pháp<\/strong><\/span><\/p>Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc thu hồi vốn đầu tư có thể được thực hiện thông qua các phương thức chủ yếu sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp:<\/strong> Áp dụng khi thành viên đáp ứng các điều kiện tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Chuyển nhượng phần vốn góp:<\/strong> Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho thành viên hiện hữu hoặc người không phải là thành viên theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Xử lý phần vốn góp trong trường hợp thừa kế, tặng cho hoặc các trường hợp đặc biệt:<\/strong> Thực hiện theo Điều 53 và các quy định liên quan của Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty giảm vốn điều lệ và hoàn trả một phần vốn góp:<\/strong> Áp dụng khi đáp ứng các điều kiện tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/li><\/ul>Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu không được tự ý lấy lại vốn đã góp dưới hình thức khác.<\/span><\/p>Như vậy, trước khi tiến hành thủ tục, cần xác định công ty thuộc loại hình TNHH một thành viên hay TNHH hai thành viên trở lên để lựa chọn phương án phù hợp.<\/span><\/p><hr>2. Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>2.1. Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về một trong các vấn đề sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tổ chức lại công ty.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.<\/span><\/li><\/ul>Như vậy, không phải mọi trường hợp thành viên muốn rút vốn đều có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Quyền này gắn với các điều kiện luật định, trong đó có việc thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hoặc quyết định thuộc trường hợp được quy định.<\/span><\/p>Trình tự thực hiện như sau:<\/strong><\/span><\/p>Bước 1: Gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp<\/strong><\/span><\/p>Thành viên phải gửi yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua.<\/span><\/p>Văn bản nên thể hiện rõ thông tin thành viên, tỷ lệ hoặc giá trị phần vốn góp đề nghị mua lại, căn cứ yêu cầu, ngày gửi và các thông tin liên quan. Thành viên nên lưu lại tài liệu chứng minh việc công ty đã nhận được yêu cầu để bảo đảm quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.<\/span><\/p>Bước 2: Công ty xem xét và thực hiện mua lại<\/strong><\/span><\/p>Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.<\/span><\/p>Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/p>Đây là điều kiện quan trọng nhằm tránh việc hoàn trả vốn cho thành viên làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp.<\/span><\/p>Bước 3: Xử lý trường hợp công ty không mua lại được phần vốn góp<\/strong><\/span><\/p>Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p>Cần lưu ý rằng quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp không đồng nghĩa với việc thành viên chắc chắn được nhận lại tiền trong mọi trường hợp. Việc thanh toán còn phụ thuộc vào điều kiện tài chính và các yêu cầu bảo đảm khả năng thanh toán của công ty.<\/span><\/p>2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người bên ngoài<\/strong><\/span><\/p>Chuyển nhượng phần vốn góp là phương thức phổ biến để thành viên thu hồi vốn khi không còn muốn tiếp tục tham gia công ty TNHH hai thành viên trở lên.<\/span><\/p>Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, nhưng phải tuân thủ trình tự ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.<\/span><\/p>Bước 1: Thỏa thuận về phần vốn góp chuyển nhượng<\/strong><\/span><\/p>Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần thống nhất các nội dung như:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Phần vốn góp chuyển nhượng, tỷ lệ vốn điều lệ tương ứng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm thanh toán và thời điểm hoàn tất chuyển nhượng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Quyền, nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Trách nhiệm phối hợp cập nhật sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.<\/span><\/li><\/ul>Giá chuyển nhượng không nhất thiết phải bằng giá trị vốn góp ban đầu. Các bên có thể căn cứ vào tình hình tài chính, tài sản, khoản nợ, triển vọng kinh doanh và thỏa thuận để xác định giá. Tuy nhiên, cần xem xét riêng nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.<\/span><\/p>Bước 2: Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại<\/strong><\/span><\/p>Theo quy định hiện hành tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.<\/span><\/p>Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán cho các thành viên còn lại.<\/span><\/p>Do đó, không nên chỉ lập hợp đồng chuyển nhượng với người bên ngoài mà bỏ qua bước chào bán theo quy định. Việc không tuân thủ trình tự này có thể làm phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ của giao dịch.<\/span><\/p>Bước 3: Ký kết hồ sơ chuyển nhượng và thanh toán<\/strong><\/span><\/p>Sau khi đáp ứng điều kiện chuyển nhượng, các bên tiến hành ký hợp đồng hoặc văn bản chuyển nhượng phù hợp, thực hiện thanh toán và hoàn thiện hồ sơ nội bộ của công ty.<\/span><\/p>Hồ sơ cần thể hiện rõ chủ thể chuyển nhượng, chủ thể nhận chuyển nhượng, phần vốn góp, giá chuyển nhượng và thời điểm hoàn tất giao dịch.<\/span><\/p>Bước 4: Cập nhật sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi doanh nghiệp<\/strong><\/span><\/p>Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, người chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.<\/span><\/p>Công ty cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, danh sách thành viên và các nội dung liên quan trong Điều lệ nếu có thay đổi. Đồng thời, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp có liên quan theo quy định hiện hành.<\/span><\/p>Nếu sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ còn một thành viên thì doanh nghiệp phải tổ chức lại theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng trong thời hạn luật định.<\/span><\/p>2.3. Rút vốn khi công ty hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Một phương thức khác có thể dẫn đến việc thành viên nhận lại một phần vốn góp là công ty giảm vốn điều lệ theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p>Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><\/ul>Thời gian hoạt động liên tục cần được xem xét theo đúng quy định pháp luật; không nên chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp đã được thành lập đủ hai năm theo ngày tháng mà bỏ qua các điều kiện luật định khác.<\/span><\/p>Điểm cần lưu ý là đây không phải quyền để một thành viên đơn phương yêu cầu công ty trả lại riêng phần vốn góp của mình. Việc hoàn trả theo cơ chế giảm vốn điều lệ phải được thực hiện theo tỷ lệ vốn góp, đáp ứng điều kiện pháp luật và hoàn tất thủ tục quyết định nội bộ, đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.<\/span><\/p>Ngoài trường hợp hoàn trả vốn sau thời gian hoạt động, công ty còn có thể giảm vốn điều lệ khi mua lại phần vốn góp theo Điều 51 hoặc trong trường hợp thành viên không góp đủ, đúng hạn vốn đã cam kết theo quy định pháp luật.<\/span><\/p><hr>3. Rút vốn khỏi công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ. Do không có thành viên khác trong công ty, cơ chế rút vốn khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên.<\/span><\/p>Theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu chủ sở hữu rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác, chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.<\/span><\/p>Tùy nhu cầu thực tế, chủ sở hữu có thể lựa chọn một trong các hướng sau:<\/span><\/p>Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ:<\/strong> Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho người khác. Sau giao dịch, công ty tiếp tục hoạt động với chủ sở hữu mới nếu đáp ứng điều kiện pháp luật và hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi liên quan.<\/span><\/p>Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ:<\/strong> Khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho người khác, công ty có từ hai thành viên trở lên và phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc loại hình phù hợp theo quy định.<\/span><\/p>Trường hợp muốn chấm dứt hoạt động công ty:<\/strong> Nếu chủ sở hữu không muốn tiếp tục duy trì doanh nghiệp và không có nhu cầu chuyển nhượng vốn, có thể cân nhắc giải thể nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật, bao gồm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài theo trường hợp luật định.<\/span><\/p>Chủ sở hữu cần phân biệt việc chuyển nhượng vốn, giảm vốn điều lệ và giải thể doanh nghiệp. Đây là các phương thức khác nhau về điều kiện, trình tự, hồ sơ và hậu quả pháp lý.<\/span><\/p><hr>4. Xử lý phần vốn góp khi có thừa kế, tặng cho hoặc trường hợp đặc biệt<\/strong><\/span><\/p>Không phải mọi trường hợp thay đổi chủ thể nắm giữ phần vốn góp đều là rút vốn theo nghĩa thông thường. Luật Doanh nghiệp còn quy định cách xử lý phần vốn góp khi thành viên qua đời, tặng cho phần vốn góp hoặc gặp những tình huống đặc biệt.<\/span><\/p>4.1. Thành viên qua đời hoặc bị Tòa án tuyên bố đã chết<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp, trường hợp thành viên là cá nhân qua đời thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành thành viên công ty theo quy định.<\/span><\/p>Nếu người thừa kế không muốn tham gia công ty, phần vốn góp có thể được xử lý thông qua chuyển nhượng hoặc cơ chế mua lại theo điều kiện và thủ tục pháp luật cho phép. Việc người thừa kế không muốn trở thành thành viên không tự động làm phát sinh nghĩa vụ công ty phải trả lại tiền ngay lập tức.<\/span><\/p>Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền hưởng di sản, việc xử lý phần vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật doanh nghiệp có liên quan.<\/span><\/p>4.2. Tặng cho phần vốn góp<\/strong><\/span><\/p>Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định pháp luật. Việc người nhận tặng cho trở thành thành viên công ty phụ thuộc vào quan hệ giữa người nhận và người tặng cho cũng như điều kiện tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p>Nếu người nhận tặng cho thuộc đối tượng được quy định tại khoản 6 Điều 53, họ trở thành thành viên công ty theo quy định. Nếu không thuộc đối tượng này, người nhận chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.<\/span><\/p>Vì vậy, nếu mục tiêu thực tế là rút vốn để chuyển giao quyền sở hữu cho người khác, các bên cần xác định rõ đây là giao dịch chuyển nhượng có thanh toán hay tặng cho để lựa chọn hồ sơ và xử lý nghĩa vụ thuế phù hợp.<\/span><\/p>4.3. Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, mất tích hoặc gặp trở ngại pháp lý<\/strong><\/span><\/p>Đối với các trường hợp thành viên bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án tuyên bố mất tích hoặc phát sinh tình trạng pháp lý đặc biệt khác, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp cần tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự.<\/span><\/p>Tùy từng trường hợp, quyền và nghĩa vụ có thể được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật, người quản lý tài sản hoặc chủ thể có thẩm quyền theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.<\/span><\/p>Không nên mặc nhiên coi những tình huống này là căn cứ để tự động rút vốn hoặc yêu cầu công ty hoàn trả vốn góp. Cần kiểm tra cụ thể căn cứ pháp lý, tư cách đại diện và thủ tục áp dụng trước khi xử lý phần vốn góp.<\/span><\/p><hr>5. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên khi rút vốn<\/strong><\/span><\/p>Sau khi chuyển nhượng vốn hoặc phát sinh trường hợp phải thay đổi thông tin thành viên, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ cập nhật hồ sơ nội bộ và đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.<\/span><\/p>Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào nguyên nhân thay đổi, loại hình doanh nghiệp, số lượng thành viên còn lại và nội dung đăng ký thay đổi. Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị và rà soát các tài liệu sau:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu hiện hành, nếu thuộc trường hợp phải nộp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghị quyết, quyết định hoặc biên bản họp của Hội đồng thành viên về nội dung thuộc thẩm quyền, nếu pháp luật hoặc Điều lệ yêu cầu.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Danh sách thành viên sau khi thay đổi theo mẫu áp dụng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Giấy tờ pháp lý của thành viên mới hoặc chủ thể có liên quan theo quy định hiện hành.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Điều lệ sửa đổi, bổ sung hoặc các tài liệu liên quan trong trường hợp chuyển đổi loại hình hoặc thay đổi nội dung tương ứng.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Giấy ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền thực hiện thủ tục, nếu có.<\/span><\/li><\/ul>Đây là danh mục tham khảo, không phải mọi hồ sơ đều phải có đầy đủ tất cả các tài liệu trên. Doanh nghiệp cần đối chiếu thủ tục thực tế và biểu mẫu đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.<\/span><\/p>Trình tự thực hiện cơ bản gồm:<\/strong><\/span><\/p>Bước 1: Kiểm tra điều kiện và hồ sơ giao dịch.<\/strong> Xác định phương thức rút vốn, tư cách các bên, tỷ lệ vốn góp và điều kiện chuyển nhượng hoặc mua lại.<\/span><\/p>Bước 2: Hoàn tất giao dịch và cập nhật hồ sơ nội bộ.<\/strong> Thực hiện ký kết, thanh toán theo thỏa thuận; cập nhật sổ đăng ký thành viên và hồ sơ quản trị doanh nghiệp theo quy định.<\/span><\/p>Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.<\/strong> Trường hợp thuộc diện phải đăng ký thay đổi doanh nghiệp, công ty nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo phương thức được pháp luật cho phép.<\/span><\/p>Bước 4: Nhận kết quả và thực hiện công việc sau thay đổi.<\/strong> Sau khi được cập nhật thông tin, doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ, thông tin thành viên, hồ sơ kế toán, nghĩa vụ thuế và các hợp đồng có liên quan để bảo đảm tính thống nhất.<\/span><\/p>Nếu việc chuyển nhượng khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên và thời hạn thực hiện theo Luật Doanh nghiệp.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ tư vấn rút vốn và thay đổi thành viên công ty TNHH tại Luật Thiên Thủy&nbsp;<\/strong><\/span><\/p>Rút vốn khỏi công ty TNHH không chỉ là việc hoàn trả tiền đầu tư. Tùy trường hợp, doanh nghiệp còn phải xử lý quyền ưu tiên mua phần vốn góp, điều kiện thanh toán, thay đổi cơ cấu thành viên, giảm vốn điều lệ, chuyển đổi loại hình và nghĩa vụ thuế liên quan.<\/span><\/p>Nếu không nắm rõ quy định, các bên có thể gặp khó khăn khi xác định giá chuyển nhượng, chuẩn bị hồ sơ, cập nhật thông tin doanh nghiệp hoặc xử lý tranh chấp giữa thành viên.<\/span><\/p>Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp, bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn phương án rút vốn phù hợp với loại hình công ty và tình hình thực tế.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát Điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên, điều kiện mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi cần thiết.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ thủ tục giảm vốn điều lệ trong trường hợp đáp ứng điều kiện pháp luật.<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn các vấn đề liên quan đến hồ sơ kế toán, nghĩa vụ thuế và công việc cần thực hiện sau khi thay đổi thành viên.<\/span><\/li><\/ul><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Pháp luật doanh nghiệp không cho phép thành viên tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty TNHH. Việc thu hồi vốn cần được thực hiện thông qua phương thức phù hợp như yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi đủ điều kiện, chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý phần vốn góp trong trường hợp đặc biệt hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định.<\/span><\/p>Trước khi thực hiện, thành viên và doanh nghiệp nên kiểm tra Điều lệ, tình hình tài chính, quyền ưu tiên mua vốn góp, nghĩa vụ thuế và thủ tục đăng ký thay đổi liên quan. Thực hiện đúng quy định sẽ giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các bên.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>&nbsp;<\/p>&nbsp;<\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-11\/Quy%20dinh%20va%20thu%20tuc%20rut%20von%20khoi%20cong%20ty%20TNHH%281%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-11\/Quy%20dinh%20va%20thu%20tuc%20rut%20von%20khoi%20cong%20ty%20TNHH%281%29.png","tags":["GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY","DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY"],"count_view":26,"seo_name":"quy-dinh-va-thu-tuc-rut-von-khoi-cong-ty-tnhh-moi-nhat","date_update":1793632440,"date_created_format":1793632613,"meta_title":"Rút Vốn Khỏi Công Ty TNHH: Quy Định Và Thủ Tục Mới Nhất","meta_desc":"Tìm hiểu quy định rút vốn khỏi công ty TNHH, điều kiện mua lại vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, giảm vốn điều lệ và thủ tục thực hiện theo Luật Doanh nghiệp.","meta_keyword":"rút vốn khỏi công ty TNHH,thủ tục rút vốn công ty TNHH,quy định rút vốn khỏi công ty TNHH,chuyển nhượng phần vốn góp,công ty TNHH mua lại phần vốn góp,giảm vốn điều lệ công ty TNHH,dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH,dịch vụ thành lập công ty","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/quy-dinh-va-thu-tuc-rut-von-khoi-cong-ty-tnhh-moi-nhat"},{"id":755816,"name":"GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TẠI TP. HỒ CHÍ MINH: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026","desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh năm 2026: trường hợp được giảm vốn, điều kiện, hồ sơ, thủ tục, thời hạn và những lưu ý doanh nghiệp cần biết.<\/p>","content":"Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và có liên quan trực tiếp đến cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức phù hợp hơn với tình hình thực tế.<\/span><\/p>Tuy nhiên, giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong> không phải là thủ tục mà doanh nghiệp có thể thực hiện tùy ý. Tùy loại hình doanh nghiệp và lý do giảm vốn, pháp luật quy định các trường hợp, điều kiện và hồ sơ khác nhau.<\/span><\/p>Đặc biệt, từ năm 2026, quy định về đăng ký doanh nghiệp tiếp tục được cập nhật, trong đó Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung cần được lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam von dieu le cong ty tai TPHCM.png\"><\/figure><hr>1. Công ty có được giảm vốn điều lệ trong năm 2026 không?<\/strong><\/span><\/p>Có. Pháp luật doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp giảm vốn điều lệ nhưng phải thuộc trường hợp luật định và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.<\/span><\/p>Điểm cần lưu ý là không phải mọi doanh nghiệp đều được giảm vốn theo cùng một phương thức<\/strong>. Doanh nghiệp cần xác định trước:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Loại hình doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Lý do giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn thực tế đã góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời gian doanh nghiệp đã hoạt động;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Doanh nghiệp có thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về vốn hay không;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Có yếu tố đầu tư nước ngoài hoặc dự án đầu tư cần điều chỉnh hay không.<\/span><\/li><\/ul>Đây là bước quan trọng để tránh tình trạng doanh nghiệp đã thực hiện việc hoàn trả vốn nhưng hồ sơ đăng ký thay đổi không đáp ứng điều kiện pháp luật.<\/span><\/p><hr>2. Những trường hợp được giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>2.1. Công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính.<\/span><\/p>Thứ nhất, hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu.<\/strong><\/span><\/p>Công ty phải đáp ứng đồng thời hai điều kiện:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sau khi hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><\/ul>Thứ hai, chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ đã đăng ký.<\/strong><\/span><\/p>Trong trường hợp này, vốn điều lệ được điều chỉnh về mức vốn thực tế đã góp theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.<\/span><\/p>2.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật định, trong đó có:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp khi công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định pháp luật.<\/span><\/li><\/ul>Tùy trường hợp, hồ sơ giảm vốn có thể phát sinh thêm tài liệu liên quan đến tình hình tài chính của doanh nghiệp.<\/span><\/p>2.3. Công ty cổ phần<\/strong><\/span><\/p>Đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ có thể phát sinh trong các trường hợp pháp luật cho phép, chẳng hạn thông qua việc công ty mua lại cổ phần theo quy định hoặc do cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật định.<\/span><\/p>Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu đơn giản rằng chỉ cần có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là có thể tự do giảm vốn. Cần xác định đúng cơ chế giảm vốn tương ứng với tình huống thực tế.<\/span><\/p><hr>3. Điều kiện quan trọng khi giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>Một trong những yêu cầu quan trọng khi giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong> là doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn trong những trường hợp pháp luật yêu cầu.<\/span><\/p>Theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.<\/span><\/p>Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên kiểm tra thêm các vấn đề sau trước khi quyết định giảm vốn:<\/span><\/p>Một là, ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn.<\/strong><\/span><\/p>Nếu doanh nghiệp đang kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn hoặc phải duy trì một mức vốn nhất định, việc giảm vốn không được làm cho doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện kinh doanh.<\/span><\/p>Hai là, tình trạng công nợ.<\/strong><\/span><\/p>Đặc biệt với trường hợp hoàn trả vốn cho thành viên hoặc chủ sở hữu, doanh nghiệp cần rà soát các khoản phải trả, nghĩa vụ thuế, tiền lương, bảo hiểm và các nghĩa vụ tài chính khác trước khi thực hiện.<\/span><\/p>Ba là, hồ sơ nội bộ.<\/strong><\/span><\/p>Sau khi giảm vốn, Điều lệ công ty, sổ thành viên hoặc hồ sơ quản trị có liên quan cần được cập nhật để thống nhất với vốn điều lệ mới.<\/span><\/p>Bốn là, trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.<\/strong><\/span><\/p>Nếu việc giảm vốn đồng thời làm thay đổi nội dung của dự án đầu tư hoặc các thông tin trên hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp cần xem xét thêm thủ tục điều chỉnh hồ sơ đầu tư tương ứng. Không nên mặc định rằng hoàn tất thủ tục giảm vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là đã hoàn tất mọi thủ tục liên quan đến dự án đầu tư.<\/span><\/p><hr>4. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ về cơ bản gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các giấy tờ khác tương ứng với trường hợp cụ thể theo quy định pháp luật.<\/span><\/li><\/ul>Đối với trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải thể hiện nội dung cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.<\/span><\/p>Biểu mẫu sử dụng trong năm 2026<\/strong><\/span><\/p>Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.<\/span><\/p>Từ ngày 21\/08\/2026<\/strong>, Thông tư 121\/2026\/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp và thay thế một số mẫu của Thông tư 68\/2025\/TT-BTC. Trong đó, Mẫu số 12<\/strong> được sử dụng cho việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp\/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p>Vì vậy, nếu doanh nghiệp thực hiện thủ tục tại thời điểm hiện nay, cần sử dụng đúng biểu mẫu đang có hiệu lực, thay vì sử dụng mẫu cũ tải từ các bài viết hoặc nguồn hướng dẫn trước ngày 21\/08\/2026.<\/span><\/p><hr>5. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong><\/span><\/p>Quy trình thực hiện có thể khái quát qua các bước sau:<\/span><\/p>Bước 1: Xác định căn cứ và phương án giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp xác định lý do giảm vốn, số vốn dự kiến giảm và vốn điều lệ sau khi giảm.<\/span><\/p>Đồng thời, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện giảm vốn, tình trạng góp vốn thực tế, công nợ và điều kiện kinh doanh có liên quan.<\/span><\/p>Bước 2: Thông qua quyết định giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Tùy loại hình doanh nghiệp, thẩm quyền có thể thuộc:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền tương ứng đối với công ty cổ phần theo trường hợp cụ thể.<\/span><\/li><\/ul>Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp lập hồ sơ theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP và sử dụng biểu mẫu hiện hành.<\/span><\/p>Hồ sơ cần bảo đảm thống nhất về:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ trước khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ sau khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hình thức giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thông tin về thành viên\/cổ đông nếu trường hợp giảm vốn làm thay đổi các thông tin đăng ký liên quan.<\/span><\/li><\/ul>Bước 4: Nộp hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính<\/strong>.<\/span><\/p>Do đó, đối với doanh nghiệp có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh, không nên chỉ căn cứ vào cách gọi cũ là “Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính” trong các bài hướng dẫn trước đây. Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP sử dụng thống nhất thuật ngữ Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh<\/strong>.<\/span><\/p>Bước 5: Nhận kết quả<\/strong><\/span><\/p>Theo Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc<\/strong> kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng quy định; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.<\/span><\/p>Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung hoặc doanh nghiệp đồng thời thực hiện thủ tục khác có liên quan.<\/span><\/p><hr>6. Sau khi giảm vốn điều lệ cần làm gì?<\/strong><\/span><\/p>Hoàn tất thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh chưa phải là bước cuối cùng về mặt quản trị doanh nghiệp.<\/span><\/p>Doanh nghiệp nên tiếp tục:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Cập nhật Điều lệ công ty;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cập nhật sổ sách và hồ sơ quản trị nội bộ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hạch toán và lưu chứng từ liên quan đến việc hoàn trả vốn nếu có;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát thông tin vốn tại ngân hàng và các bên liên quan;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra giấy phép kinh doanh có điều kiện nếu mức vốn là một tiêu chí duy trì điều kiện;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra hồ sơ đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cập nhật các hồ sơ, hợp đồng hoặc thủ tục khác có thông tin về vốn điều lệ.<\/span><\/li><\/ul>Việc cập nhật đồng bộ giúp hạn chế tình trạng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện vốn mới nhưng hồ sơ nội bộ hoặc hồ sơ tại các bên liên quan vẫn ghi nhận mức vốn cũ.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh tại Luật Thiên Thủy<\/strong><\/span><\/p>Thủ tục giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng nếu xác định sai căn cứ giảm vốn hoặc sử dụng hồ sơ không đúng trường hợp, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi hồ sơ nhiều lần hoặc phát sinh rủi ro trong quá trình hoạt động sau này.<\/span><\/p>Luật Thiên Thủy&nbsp;<\/strong>cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tại TP. Hồ Chí Minh theo từng loại hình và tình huống thực tế, bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn điều kiện và phương án giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát tình trạng vốn thực tế và căn cứ giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Soạn nghị quyết, quyết định và hồ sơ đăng ký thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Chuẩn bị biểu mẫu theo quy định hiện hành;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Theo dõi và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi vốn điều lệ được thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ rà soát hồ sơ liên quan đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.<\/span><\/li><\/ul>Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong>, việc kiểm tra đúng trường hợp ngay từ đầu sẽ giúp lựa chọn hồ sơ và quy trình phù hợp, hạn chế phát sinh thủ tục không cần thiết.<\/span><\/p><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh<\/strong> là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng phải thực hiện đúng trường hợp, điều kiện và trình tự tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.<\/span><\/p>Năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP<\/strong>, các văn bản sửa đổi, bổ sung và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới được cập nhật trong tháng 8\/2026. Việc chuẩn bị đúng hồ sơ ngay từ đầu không chỉ giúp thủ tục thuận lợi hơn mà còn hạn chế rủi ro về vốn, công nợ và điều kiện kinh doanh sau khi giảm vốn.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>&nbsp;<\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20tai%20TPHCM%281%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20tai%20TPHCM%281%29.png","tags":["DỊCH VỤ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY"],"count_view":77,"seo_name":"giam-von-dieu-le-cong-ty-tai-tp-ho-chi-minh-dieu-kien-ho-so-va-thu-tuc-moi-nhat-2026","date_update":1790077620,"date_created_format":1790077802,"meta_title":"Giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh: Thủ tục 2026","meta_desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty tại TP. Hồ Chí Minh năm 2026: trường hợp được giảm vốn, điều kiện, hồ sơ, thủ tục, thời hạn và những lưu ý doanh nghiệp cần biết.","meta_keyword":"giảm vốn điều lệ công ty tại TP Hồ Chí Minh,thủ tục giảm vốn điều lệ công ty,hồ sơ giảm vốn điều lệ,giảm vốn điều lệ công ty TNHH,giảm vốn điều lệ công ty cổ phần,thay đổi vốn điều lệ,Nghị định 1682025NĐCP","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/giam-von-dieu-le-cong-ty-tai-tp-ho-chi-minh-dieu-kien-ho-so-va-thu-tuc-moi-nhat-2026"},{"id":755404,"name":"GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN NĂM 2026: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC","desc":"Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên thực hiện thế nào? Tìm hiểu điều kiện, hồ sơ, thủ tục và lưu ý pháp lý khi giảm vốn năm 2026.<\/p>","content":"Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ<\/strong>, nhưng không phải trường hợp nào chủ sở hữu cũng có thể tùy ý rút một phần vốn đã góp khỏi công ty.<\/span><\/p>Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đáp ứng điều kiện luật định<\/strong> hoặc điều chỉnh giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định<\/strong>.<\/span><\/p>Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp giảm vốn để chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng thời hạn.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam von dieu le cong ty TNHH MTV.png\"><\/figure><hr>1. Các trường hợp công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ<\/strong><\/span><\/p>1.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu<\/strong><\/span><\/p>Đây là trường hợp doanh nghiệp muốn thực sự hoàn trả một phần vốn đã góp cho chủ sở hữu.<\/span><\/p>Để thực hiện theo hình thức này, công ty phải đáp ứng đồng thời các điều kiện:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp<\/strong>;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sau khi hoàn trả một phần vốn góp, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác<\/strong>.<\/span><\/li><\/ul>Điều kiện này nhằm bảo đảm việc giảm vốn không làm ảnh hưởng đến khả năng thực hiện nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đối với chủ nợ và các bên có quyền lợi liên quan.<\/span><\/p>Do đó, nếu công ty mới thành lập chưa đủ 02 năm thì không thể áp dụng hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu theo trường hợp này.<\/span><\/p>1.2. Giảm vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã cam kết<\/strong><\/span><\/p>Trường hợp thứ hai phát sinh khi chủ sở hữu đăng ký vốn điều lệ nhưng không thanh toán đầy đủ và đúng hạn<\/strong> số vốn đã cam kết.<\/span><\/p>Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn luật định kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p>Nếu hết thời hạn mà chủ sở hữu chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về số vốn thực tế đã góp theo quy định.<\/span><\/p>Điểm quan trọng ở đây là trường hợp này về bản chất không phải là “rút vốn” sau khi đã góp đủ mà là đăng ký lại mức vốn điều lệ phù hợp với số vốn thực tế đã góp<\/strong>.<\/span><\/p>1.3. Không phải cứ muốn rút vốn là được giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không thể tùy ý lấy lại một phần vốn đã góp chỉ bằng cách ra quyết định giảm vốn.<\/span><\/p>Nếu công ty chưa đáp ứng điều kiện hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên hoặc sau khi hoàn trả vốn không bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, thì không đủ điều kiện giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trước khi thực hiện giao dịch hoàn trả vốn cho chủ sở hữu.<\/span><\/p><hr>2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên năm 2026<\/strong><\/span><\/p>Theo Điều 44 Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, khi công ty TNHH một thành viên đăng ký thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ cơ bản gồm các tài liệu sau:<\/span><\/p>2.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành.<\/span><\/p>Nội dung cần thể hiện chính xác:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tên doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Mã số doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nội dung đăng ký thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ trước khi thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ sau khi thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thông tin người ký hồ sơ.<\/span><\/li><\/ul>2.2. Quyết định của chủ sở hữu công ty<\/strong><\/span><\/p>Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người quyết định việc thay đổi vốn điều lệ.<\/span><\/p>Do đó, hồ sơ cần có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ<\/strong>.<\/span><\/p>Quyết định nên thể hiện rõ:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Mức vốn điều lệ hiện tại;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Mức vốn điều lệ dự kiến sau khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Mức vốn giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Lý do giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm thực hiện;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nội dung sửa đổi Điều lệ tương ứng;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Trách nhiệm tổ chức thực hiện quyết định.<\/span><\/li><\/ul>2.3. Cam kết về khả năng thanh toán<\/strong><\/span><\/p>Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, doanh nghiệp cần bảo đảm điều kiện về khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Đây là nội dung cần được doanh nghiệp rà soát trước khi quyết định giảm vốn, đặc biệt khi công ty đang có:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Khoản vay ngân hàng;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công nợ với nhà cung cấp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghĩa vụ thuế;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghĩa vụ với người lao động;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hợp đồng đang thực hiện;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các nghĩa vụ tài chính khác.<\/span><\/li><\/ul>2.4. Hồ sơ liên quan đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài<\/strong><\/span><\/p>Nếu việc thay đổi vốn có liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư thì cần rà soát thêm văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.<\/span><\/p>Không phải mọi trường hợp giảm vốn của doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phải thực hiện cùng một thủ tục đầu tư. Doanh nghiệp cần xác định cụ thể cơ cấu sở hữu, hình thức giảm vốn và nội dung trên hồ sơ đầu tư.<\/span><\/p><hr>3. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.<\/span><\/p>Bước 1: Chủ sở hữu ra quyết định giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Chủ sở hữu công ty xem xét điều kiện giảm vốn và ban hành quyết định về việc giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Trường hợp hoàn trả vốn, doanh nghiệp nên đồng thời kiểm tra tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ trước khi thực hiện việc hoàn trả thực tế.<\/span><\/p>Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp hoàn thiện giấy đề nghị đăng ký thay đổi, quyết định của chủ sở hữu và các tài liệu khác theo trường hợp cụ thể.<\/span><\/p>Thông tin về vốn điều lệ trong hồ sơ phải thống nhất với mức vốn mà doanh nghiệp đăng ký sau khi giảm.<\/span><\/p>Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh<\/strong><\/span><\/p>Theo Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính<\/strong>.<\/span><\/p>Doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký theo phương thức được hệ thống đăng ký doanh nghiệp cung cấp.<\/span><\/p>Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ<\/strong>, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.<\/span><\/p>Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.<\/span><\/p>Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định.<\/span><\/p>Bước 5: Nhận kết quả và cập nhật hồ sơ doanh nghiệp<\/strong><\/span><\/p>Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mức vốn mới, doanh nghiệp cần tiếp tục cập nhật thông tin tại:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Điều lệ công ty;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ quản trị nội bộ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ kế toán;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ ngân hàng nếu có yêu cầu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ năng lực và hợp đồng có thể hiện vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Giấy phép chuyên ngành nếu vốn điều lệ có liên quan đến điều kiện hoạt động.<\/span><\/li><\/ul><hr>4. Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ là bao lâu?<\/strong><\/span><\/p>Vốn điều lệ là một nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi<\/strong> theo quy định về đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p>Tuy nhiên, cần phân biệt thời hạn đăng ký với từng trường hợp giảm vốn.<\/span><\/p>Đối với trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn<\/strong>, doanh nghiệp cần đặc biệt theo dõi thời hạn góp vốn và thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn theo Luật Doanh nghiệp. Không nên chờ đến khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu mới thực hiện.<\/span><\/p>Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp<\/strong>, doanh nghiệp nên xác định thời điểm hoàn tất việc hoàn trả và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định.<\/span><\/p><hr>5. Giảm vốn điều lệ có phải sửa Điều lệ công ty không?<\/strong><\/span><\/p>Có.<\/span><\/p>Khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp nên cập nhật Điều lệ để bảo đảm thông tin về vốn điều lệ trong Điều lệ thống nhất với thông tin đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p>Đối với công ty TNHH một thành viên, việc cập nhật có thể liên quan đến:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cơ chế phân phối lợi nhuận;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cơ cấu vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các nội dung khác trong Điều lệ có căn cứ vào mức vốn điều lệ.<\/span><\/li><\/ul>Việc chỉ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng bỏ qua Điều lệ có thể khiến hồ sơ pháp lý nội bộ không thống nhất.<\/span><\/p><hr>6. Giảm vốn do chưa góp đủ vốn khác gì với hoàn trả vốn đã góp?<\/strong><\/span><\/p>Hai trường hợp này thường bị nhầm lẫn nhưng bản chất khác nhau.<\/span><\/p>Trường hợp 1 – Hoàn trả vốn đã góp:<\/strong><\/span> Chủ sở hữu đã góp vốn đầy đủ, sau đó công ty đáp ứng điều kiện luật định và hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu.<\/span><\/p>Trường hợp 2 – Chưa góp đủ vốn:<\/strong><\/span> Mức vốn điều lệ đã đăng ký cao hơn số vốn thực tế chủ sở hữu đã thanh toán. Sau khi hết thời hạn góp vốn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn về mức thực tế đã góp.<\/span><\/p>Sự khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Thời điểm giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ chứng minh;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Cách hạch toán;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Trách nhiệm của chủ sở hữu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rủi ro xử phạt nếu không đăng ký điều chỉnh đúng hạn.<\/span><\/li><\/ul><hr>7. Không đăng ký giảm vốn đúng quy định có bị phạt không?<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trường hợp đăng ký vốn điều lệ nhưng sau đó không góp đủ vốn mà không thực hiện điều chỉnh theo quy định.<\/span><\/p>Nghị định 288\/2026\/NĐ-CP đã sửa đổi Nghị định 122\/2021\/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư và có hiệu lực từ 21\/07\/2026<\/strong>.<\/span><\/p>Do đó, khi xử lý vi phạm liên quan đến việc không đăng ký điều chỉnh vốn, doanh nghiệp cần áp dụng mức xử phạt theo quy định hiện hành tại thời điểm vi phạm<\/strong>, thay vì tiếp tục sử dụng mức phạt được trích dẫn trong các bài viết cũ.<\/span><\/p>Đặc biệt, doanh nghiệp không nên chờ đến khi quá thời hạn góp vốn mới bắt đầu rà soát. Ngay khi nhận thấy chủ sở hữu không thể góp đủ mức vốn đã đăng ký, cần xác định phương án xử lý phù hợp và thời hạn đăng ký điều chỉnh.<\/span><\/p><hr>Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH một thành viên mới thành lập có được giảm vốn không?<\/strong><\/span><\/p>Nếu giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu thì công ty phải đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả.<\/span><\/p>Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn đã đăng ký thì doanh nghiệp có thể phải đăng ký điều chỉnh vốn theo quy định về thời hạn góp vốn.<\/span><\/p>Có được giảm toàn bộ vốn điều lệ không?<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp cần phân biệt giữa giảm vốn điều lệ<\/strong> và chấm dứt hoạt động doanh nghiệp<\/strong>. Việc giảm vốn phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép và vẫn phải bảo đảm các điều kiện tương ứng.<\/span><\/p>Nếu mục tiêu là chấm dứt toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp thì cần xem xét thủ tục giải thể thay vì chỉ thực hiện thủ tục giảm vốn.<\/span><\/p>Giảm vốn có cần quyết định của chủ sở hữu không?<\/strong><\/span><\/p>Có. Công ty TNHH một thành viên cần có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ theo hồ sơ đăng ký thay đổi.<\/span><\/p>Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giảm vốn?<\/strong><\/span><\/p>Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính<\/strong> theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên tại Luật Thiên Thủy&nbsp;<\/strong><\/span><\/p>Thủ tục giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng cần xác định đúng lý do giảm vốn, số vốn thực tế đã góp, thời điểm giảm vốn và khả năng thanh toán của doanh nghiệp<\/strong>.<\/span><\/p>Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn điều kiện giảm vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Xác định phương án giảm vốn phù hợp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra tình trạng vốn thực tế đã góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Soạn quyết định của chủ sở hữu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Theo dõi và xử lý hồ sơ sửa đổi, bổ sung nếu có;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn cập nhật Điều lệ và hồ sơ quản trị nội bộ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Rà soát các vấn đề kế toán, thuế và giấy phép có liên quan sau khi giảm vốn.<\/span><\/li><\/ul><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên<\/strong> là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng phải thực hiện đúng trường hợp và điều kiện luật định.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần phân biệt rõ hai trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi đã hoạt động đủ thời gian và bảo đảm khả năng thanh toán<\/strong>, hoặc điều chỉnh vốn do chủ sở hữu không góp đủ vốn đã cam kết<\/strong>.<\/span><\/p>Về thủ tục, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo Nghị định 168\/2025\/NĐ-CP, thực hiện đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và tiếp tục cập nhật các hồ sơ pháp lý, kế toán, ngân hàng và giấy phép có liên quan sau khi được cấp đăng ký thay đổi.<\/span><\/p>Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu giảm vốn, nên xác định trước vốn thực tế đã góp, thời điểm thành lập, tình trạng công nợ và lý do giảm vốn<\/strong> để lựa chọn đúng phương án và hạn chế rủi ro pháp lý.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%20MTV%282%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%20MTV%282%29.png","tags":["DỊCH VỤ GIẢM ĐIỀU LỆ CÔNG TY"],"count_view":87,"seo_name":"giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-nam-2026-dieu-kien-ho-so-va-thu-tuc","date_update":1789739520,"date_created_format":1789739720,"meta_title":"Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên 2026","meta_desc":"Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên thực hiện thế nào? Tìm hiểu điều kiện, hồ sơ, thủ tục và lưu ý pháp lý khi giảm vốn năm 2026.","meta_keyword":"giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên,giảm vốn công ty TNHH MTV,thủ tục giảm vốn điều lệ,hồ sơ giảm vốn điều lệ,giảm vốn công ty TNHH 1 thành viên,điều kiện giảm vốn điều lệ,giảm vốn điều lệ năm 2026","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-nam-2026-dieu-kien-ho-so-va-thu-tuc"},{"id":754596,"name":"GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026","desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026: trường hợp được giảm vốn, hồ sơ, trình tự thủ tục, thời hạn đăng ký và những lưu ý doanh nghiệp cần biết.<\/p>","content":"Giới thiệu<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong> là thủ tục pháp lý được thực hiện khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh quy mô vốn, thay đổi cơ cấu vốn góp hoặc xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.<\/span><\/p>Tuy nhiên, công ty không được tùy ý giảm vốn điều lệ. Pháp luật doanh nghiệp chỉ cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn trong một số trường hợp nhất định và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.<\/span><\/p>Vậy công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn trong những trường hợp nào? Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những gì? Trình tự, thủ tục thực hiện ra sao?<\/strong><\/span><\/p>Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết quy định về giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026<\/strong>.<\/span><\/p><figure class=\"image\"><img src=\"\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam von dieu le cong ty TNHH 2 thanh vien.png\"><\/figure><hr>1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được giảm vốn điều lệ không?<\/strong><\/span><\/p>Có.<\/strong><\/span><\/p>Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên được đăng ký giảm vốn điều lệ trong những trường hợp pháp luật cho phép.<\/span><\/p>Việc giảm vốn điều lệ không chỉ làm thay đổi số vốn đăng ký của doanh nghiệp mà trong một số trường hợp còn làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.<\/span><\/p>Do đó, trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định chính xác lý do giảm vốn<\/strong>, số vốn giảm và tỷ lệ vốn góp mới của từng thành viên.<\/span><\/p><hr>2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:<\/span><\/p>2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên<\/strong> kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.<\/span><\/li><\/ul>Đây là trường hợp thường được doanh nghiệp lựa chọn khi công ty có nguồn tài chính ổn định và muốn giảm quy mô vốn điều lệ.<\/span><\/p>2.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty có thể giảm vốn điều lệ khi mua lại phần vốn góp của thành viên<\/strong> theo quy định pháp luật.<\/span><\/p>Trường hợp này thường phát sinh khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định hoặc công ty thực hiện việc mua lại theo thỏa thuận phù hợp với pháp luật.<\/span><\/p>Sau khi mua lại, phần vốn được công ty mua lại được xử lý theo quy định và doanh nghiệp thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng.<\/span><\/p>2.3. Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết<\/strong><\/span><\/p>Thành viên công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn theo quy định.<\/span><\/p>Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp hoặc chỉ góp một phần số vốn đã cam kết thì công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn thực tế đã góp.<\/span><\/p>Đây cũng là trường hợp thường gặp đối với các doanh nghiệp mới thành lập.<\/span><\/p><hr>3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên<\/strong>, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.<\/span><\/p>Về cơ bản, hồ sơ có thể bao gồm:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn trong trường hợp pháp luật yêu cầu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tài liệu chứng minh việc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên, nếu giảm vốn do mua lại phần vốn góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tài liệu liên quan đến việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, nếu thuộc trường hợp hoàn trả vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật.<\/span><\/li><\/ul>Lưu ý về hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Thành phần hồ sơ cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào nguyên nhân giảm vốn.<\/span><\/p>Do đó, doanh nghiệp không nên sử dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi trường hợp mà cần xác định chính xác hình thức giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ.<\/span><\/p><hr>4. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong><\/span><\/p>Bước 1: Xác định trường hợp giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Trước tiên, công ty cần xác định việc giảm vốn thuộc trường hợp:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Hoàn trả một phần vốn góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Công ty mua lại phần vốn góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.<\/span><\/li><\/ul>Việc xác định đúng trường hợp là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ và tài liệu chứng minh phù hợp.<\/span><\/p>Bước 2: Hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Hội đồng thành viên tiến hành họp và thông qua nghị quyết, quyết định về việc giảm vốn điều lệ.<\/span><\/p>Nội dung cần xác định rõ:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Lý do giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn điều lệ trước khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn điều lệ sau khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Số vốn giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên sau khi giảm;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các nội dung liên quan khác.<\/span><\/li><\/ul>Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký giảm vốn theo trường hợp thực tế.<\/span><\/p>Hồ sơ cần bảo đảm thông tin thống nhất giữa:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Giấy đề nghị thay đổi;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Biên bản họp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các tài liệu chứng minh việc giảm vốn.<\/span><\/li><\/ul>Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi<\/strong><\/span><\/p>Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền<\/strong> theo quy định.<\/span><\/p>Hiện nay, doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp bằng phương thức điện tử theo quy định.<\/span><\/p>Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ<\/strong><\/span><\/p>Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.<\/span><\/p>Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin vốn điều lệ mới.<\/span><\/p>Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.<\/span><\/p>Bước 6: Thực hiện các công việc sau khi giảm vốn<\/strong><\/span><\/p>Sau khi được ghi nhận vốn điều lệ mới, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin có liên quan, đặc biệt là:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Thông tin đăng ký doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ kế toán;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ thuế;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Thông tin về tỷ lệ vốn góp của thành viên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hồ sơ đầu tư nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Các tài liệu, hợp đồng hoặc hồ sơ nội bộ có liên quan.<\/span><\/li><\/ul><hr>5. Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của thành viên không?<\/strong><\/span><\/p>Có thể có.<\/strong><\/span><\/p>Việc tỷ lệ vốn góp có thay đổi hay không phụ thuộc vào hình thức giảm vốn.<\/span><\/p>Nếu công ty hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ thì về nguyên tắc tỷ lệ sở hữu của các thành viên không thay đổi.<\/span><\/p>Trong khi đó, nếu công ty mua lại phần vốn góp của một thành viên hoặc xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn thì tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên còn lại có thể thay đổi.<\/span><\/p>Doanh nghiệp cần xác định chính xác tỷ lệ vốn góp mới để cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.<\/span><\/p><hr>Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên<\/strong><\/span><\/p>Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được giảm vốn điều lệ không?<\/strong><\/span><\/p>Có. Công ty được giảm vốn trong các trường hợp pháp luật quy định, như hoàn trả một phần vốn góp, công ty mua lại phần vốn góp hoặc thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.<\/span><\/p>Công ty mới thành lập có được hoàn trả vốn cho thành viên không?<\/strong><\/span><\/p>Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, công ty phải đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.<\/span><\/p>Thành viên không góp đủ vốn thì công ty có phải giảm vốn không?<\/strong><\/span><\/p>Có. Khi thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế đã góp theo quy định.<\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ có phải làm lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?<\/strong><\/span><\/p>Có. Vốn điều lệ là một nội dung đăng ký doanh nghiệp. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cập nhật thông tin.<\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu của thành viên không?<\/strong><\/span><\/p>Tùy trường hợp. Nếu giảm vốn theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên thì tỷ lệ sở hữu có thể không thay đổi. Nếu công ty mua lại phần vốn góp của một thành viên hoặc có thành viên không góp đủ vốn thì tỷ lệ sở hữu có thể thay đổi.<\/span><\/p><hr>Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Luật Thiên Thủy<\/strong><\/span><\/p>Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong> liên quan đến nhiều vấn đề về doanh nghiệp, vốn góp, thành viên và trong một số trường hợp là pháp luật đầu tư.<\/span><\/p>Luạt Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trọn gói, hỗ trợ doanh nghiệp:<\/span><\/p><ul><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn điều kiện giảm vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Xác định hình thức giảm vốn phù hợp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Kiểm tra hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn tỷ lệ vốn góp của từng thành viên sau khi giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Soạn thảo nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và theo dõi quá trình xử lý;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi có yêu cầu;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Nhận kết quả và bàn giao hồ sơ cho doanh nghiệp;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Tư vấn các thủ tục cần thực hiện sau khi giảm vốn;<\/span><\/li><li style=\"text-align:justify;\">Hỗ trợ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài xử lý các vấn đề liên quan đến thay đổi vốn và tỷ lệ sở hữu.<\/span><\/li><\/ul>Việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót trong hồ sơ, tiết kiệm thời gian và bảo đảm thủ tục được thực hiện đúng quy định.<\/span><\/p><hr>Kết luận<\/strong><\/span><\/p>Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên<\/strong> là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng chỉ được thực hiện trong những trường hợp nhất định. Doanh nghiệp cần xác định đúng hình thức giảm vốn, đáp ứng đầy đủ điều kiện, chuẩn bị hồ sơ phù hợp và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền.<\/span><\/p>Đặc biệt, doanh nghiệp cần chú ý đến khả năng thanh toán các khoản nợ, tỷ lệ vốn góp mới của thành viên, nghĩa vụ thuế và các điều kiện đầu tư, kinh doanh có liên quan.<\/span><\/p><hr>THÔNG TIN LIÊN HỆ<\/strong><\/span><\/p>CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY<\/strong><\/span><\/p>Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh<\/span><\/p>Hotline: 0911 732 048<\/span><\/p>Email:&nbsp;<\/span><a href=\"mailto:congtythienthuy2022@gmail.com\">congtythienthuy2022@gmail.com<\/span><\/a><\/p>","image_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%202%20thanh%20vien%283%29.png","image_thumb_url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/datafiles\/90561\/upload\/thumb_images\/2026-09\/Giam%20von%20dieu%20le%20cong%20ty%20TNHH%202%20thanh%20vien%283%29.png","tags":["DỊCH VỤ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐKDN"],"count_view":58,"seo_name":"giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-hai-thanh-vien-tro-len-ho-so-thu-tuc-moi-nhat-2026","date_update":1788955260,"date_created_format":1788955473,"meta_title":"Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hồ sơ, thủ tục 2026","meta_desc":"Hướng dẫn giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026: trường hợp được giảm vốn, hồ sơ, trình tự thủ tục, thời hạn đăng ký và những lưu ý doanh nghiệp cần biết.","meta_keyword":"giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên,giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên,thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH,hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên,giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên,thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH,dịc","qr_code":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/giam-von-dieu-le-cong-ty-tnhh-hai-thanh-vien-tro-len-ho-so-thu-tuc-moi-nhat-2026"}],"content_pagging":{"firstCurrentItem":1,"lastCurrentItem":6,"total":7,"limit":6,"currentPage":1,"total_page":2,"pages":[{"active":false,"disable":true,"type":"first","page":1,"url":"javascript:void(0)"},{"active":false,"disable":true,"type":"prev","page":1,"url":"javascript:void(0)"},{"active":true,"disable":false,"type":"page","page":1,"url":"javascript:void(0)"},{"active":false,"disable":false,"type":"page","page":2,"url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/tin-tuc?check_timer=1&check_type=0&keyword=GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY&page=2"},{"active":false,"disable":false,"type":"next","page":2,"url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/tin-tuc?check_timer=1&check_type=0&keyword=GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY&page=2"},{"active":false,"disable":false,"type":"last","page":2,"url":"https:\/\/www.thienthuylaw.com.vn\/tin-tuc?check_timer=1&check_type=0&keyword=GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY&page=2"}]}},"widget_16856542":{"content_data":{"content":"Xem thêm"}},"widget_16808158":{"content_data":{"content":""}},"widget_16808160":{"content_data":{"content":"THÔNG TIN LIÊN HỆ"}},"widget_16808164":{"content_data":{"content":"ĐĂNG KÝ NHẬN THÔNG TIN"}},"widget_16808167":{"content_data":{"content":"Đăng ký"}},"category_desc":"","title_page":"Tin tức"}