GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026

Giới thiệu

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục pháp lý được thực hiện khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh quy mô vốn, thay đổi cơ cấu vốn góp hoặc xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.

Tuy nhiên, công ty không được tùy ý giảm vốn điều lệ. Pháp luật doanh nghiệp chỉ cho phép công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn trong một số trường hợp nhất định và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vậy công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn trong những trường hợp nào? Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những gì? Trình tự, thủ tục thực hiện ra sao?

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết quy định về giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026.

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được giảm vốn điều lệ không?

Có.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên được đăng ký giảm vốn điều lệ trong những trường hợp pháp luật cho phép.

Việc giảm vốn điều lệ không chỉ làm thay đổi số vốn đăng ký của doanh nghiệp mà trong một số trường hợp còn làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.

Do đó, trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định chính xác lý do giảm vốn, số vốn giảm và tỷ lệ vốn góp mới của từng thành viên.

2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đây là trường hợp thường được doanh nghiệp lựa chọn khi công ty có nguồn tài chính ổn định và muốn giảm quy mô vốn điều lệ.

2.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Công ty có thể giảm vốn điều lệ khi mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định pháp luật.

Trường hợp này thường phát sinh khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định hoặc công ty thực hiện việc mua lại theo thỏa thuận phù hợp với pháp luật.

Sau khi mua lại, phần vốn được công ty mua lại được xử lý theo quy định và doanh nghiệp thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng.

2.3. Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết

Thành viên công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn theo quy định.

Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên chưa góp hoặc chỉ góp một phần số vốn đã cam kết thì công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn thực tế đã góp.

Đây cũng là trường hợp thường gặp đối với các doanh nghiệp mới thành lập.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định hiện hành.

Về cơ bản, hồ sơ có thể bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
• Tài liệu chứng minh việc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên, nếu giảm vốn do mua lại phần vốn góp;
• Tài liệu liên quan đến việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, nếu thuộc trường hợp hoàn trả vốn;
• Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý về hồ sơ

Thành phần hồ sơ cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào nguyên nhân giảm vốn.

Do đó, doanh nghiệp không nên sử dụng một bộ hồ sơ giống nhau cho mọi trường hợp mà cần xác định chính xác hình thức giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ.

4. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Xác định trường hợp giảm vốn

Trước tiên, công ty cần xác định việc giảm vốn thuộc trường hợp:

• Hoàn trả một phần vốn góp;
• Công ty mua lại phần vốn góp;
• Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.

Việc xác định đúng trường hợp là cơ sở để chuẩn bị hồ sơ và tài liệu chứng minh phù hợp.

Bước 2: Hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn

Hội đồng thành viên tiến hành họp và thông qua nghị quyết, quyết định về việc giảm vốn điều lệ.

Nội dung cần xác định rõ:

• Lý do giảm vốn;
• Số vốn điều lệ trước khi giảm;
• Số vốn điều lệ sau khi giảm;
• Số vốn giảm;
• Tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên sau khi giảm;
• Các nội dung liên quan khác.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký giảm vốn theo trường hợp thực tế.

Hồ sơ cần bảo đảm thông tin thống nhất giữa:

• Giấy đề nghị thay đổi;
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Biên bản họp;
• Danh sách thành viên và tỷ lệ vốn góp;
• Các tài liệu chứng minh việc giảm vốn.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định.

Hiện nay, doanh nghiệp có thể thực hiện đăng ký doanh nghiệp bằng phương thức điện tử theo quy định.

Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin vốn điều lệ mới.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 6: Thực hiện các công việc sau khi giảm vốn

Sau khi được ghi nhận vốn điều lệ mới, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin có liên quan, đặc biệt là:

• Thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Hồ sơ kế toán;
• Hồ sơ thuế;
• Thông tin về tỷ lệ vốn góp của thành viên;
• Hồ sơ đầu tư nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
• Các tài liệu, hợp đồng hoặc hồ sơ nội bộ có liên quan.

5. Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của thành viên không?

Có thể có.

Việc tỷ lệ vốn góp có thay đổi hay không phụ thuộc vào hình thức giảm vốn.

Nếu công ty hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ thì về nguyên tắc tỷ lệ sở hữu của các thành viên không thay đổi.

Trong khi đó, nếu công ty mua lại phần vốn góp của một thành viên hoặc xử lý trường hợp thành viên không góp đủ vốn thì tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên còn lại có thể thay đổi.

Doanh nghiệp cần xác định chính xác tỷ lệ vốn góp mới để cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có được giảm vốn điều lệ không?

Có. Công ty được giảm vốn trong các trường hợp pháp luật quy định, như hoàn trả một phần vốn góp, công ty mua lại phần vốn góp hoặc thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.

Công ty mới thành lập có được hoàn trả vốn cho thành viên không?

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, công ty phải đáp ứng điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn.

Thành viên không góp đủ vốn thì công ty có phải giảm vốn không?

Có. Khi thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế đã góp theo quy định.

Giảm vốn điều lệ có phải làm lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Vốn điều lệ là một nội dung đăng ký doanh nghiệp. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cập nhật thông tin.

Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu của thành viên không?

Tùy trường hợp. Nếu giảm vốn theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên thì tỷ lệ sở hữu có thể không thay đổi. Nếu công ty mua lại phần vốn góp của một thành viên hoặc có thành viên không góp đủ vốn thì tỷ lệ sở hữu có thể thay đổi.

Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Luật Thiên Thủy

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên liên quan đến nhiều vấn đề về doanh nghiệp, vốn góp, thành viên và trong một số trường hợp là pháp luật đầu tư.

Luạt Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trọn gói, hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn điều kiện giảm vốn điều lệ;
• Xác định hình thức giảm vốn phù hợp;
• Kiểm tra hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp;
• Tư vấn tỷ lệ vốn góp của từng thành viên sau khi giảm vốn;
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và theo dõi quá trình xử lý;
• Hỗ trợ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi có yêu cầu;
• Nhận kết quả và bàn giao hồ sơ cho doanh nghiệp;
• Tư vấn các thủ tục cần thực hiện sau khi giảm vốn;
• Hỗ trợ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài xử lý các vấn đề liên quan đến thay đổi vốn và tỷ lệ sở hữu.

Việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót trong hồ sơ, tiết kiệm thời gian và bảo đảm thủ tục được thực hiện đúng quy định.

Kết luận

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục được pháp luật cho phép nhưng chỉ được thực hiện trong những trường hợp nhất định. Doanh nghiệp cần xác định đúng hình thức giảm vốn, đáp ứng đầy đủ điều kiện, chuẩn bị hồ sơ phù hợp và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần chú ý đến khả năng thanh toán các khoản nợ, tỷ lệ vốn góp mới của thành viên, nghĩa vụ thuế và các điều kiện đầu tư, kinh doanh có liên quan.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com