TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP THEO NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Giới thiệu

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực và sửa đổi, bổ sung nhiều quy định quan trọng của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một trong những điểm mới nổi bật là mở rộng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động đầu tư, quản trị doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền.

Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Tiêu chí xác định được quy định như thế nào? Doanh nghiệp phải kê khai theo trình tự ra sao? Hãy cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Theo quy định mới tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là:

Một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Đáng chú ý, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Khái niệm này giúp cơ quan quản lý xác định đúng cá nhân thực sự có quyền sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào thông tin đăng ký trên giấy tờ.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

2.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Đây là tiêu chí đầu tiên để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân:

• Trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên; hoặc 
• Trực tiếp sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; 
• Hoặc đồng thời sở hữu trực tiếp và gián tiếp đạt từ 25% trở lên. 

Chủ sở hữu gián tiếp là gì?

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua:

• Một hoặc nhiều tổ chức; 
• Các thỏa thuận pháp lý khác theo quy định. 

2.2. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu doanh nghiệp

Đây là điểm mới quan trọng của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Theo đó, nếu:

• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020; hoặc 
• Có hợp đồng cùng sở hữu doanh nghiệp;  

và nhóm này cùng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Quy định này giúp hạn chế tình trạng chia nhỏ tỷ lệ sở hữu để tránh nghĩa vụ kê khai.

2.3. Thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Một điểm mới khác là:

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào:

• Tỷ lệ góp vốn; 
• Tỷ lệ quyền biểu quyết. 

.Điều này phản ánh đúng bản chất của công ty hợp danh khi thành viên hợp danh có quyền quản lý và chịu trách nhiệm vô hạn đối với hoạt động của doanh nghiệp.

2.4. Xác định theo quyền kiểm soát thực tế

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu vốn hoặc có căn cứ cho thấy người sở hữu vốn không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp phải xác định theo quyền kiểm soát trên thực tế.

Việc kiểm soát có thể được thể hiện thông qua quyền:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc; 
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp; 
• Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức; 
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư; 
• Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. 

2.5. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Nếu doanh nghiệp không xác định được cá nhân nào theo các tiêu chí trên, thì sẽ kê khai:

Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để đại diện cho doanh nghiệp.

Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.

Đây cũng là nội dung hoàn toàn mới được bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

3. Thứ tự kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định mới, doanh nghiệp thực hiện kê khai theo thứ tự sau:

Bước 1

Kê khai cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Bước 2

Nếu không xác định được theo bước 1 hoặc có căn cứ cho thấy người đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế thì kê khai cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Bước 3

Nếu vẫn không xác định được thì kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

Việc kê khai phải thực hiện khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc khi có thay đổi theo quy định của pháp luật.

4. Những điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP

So với Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định mới có nhiều thay đổi đáng chú ý như:

• Mở rộng khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi.  
• Bổ sung trường hợp nhóm người có quan hệ gia đình cùng sở hữu doanh nghiệp. 
• Bổ sung quy định đối với thành viên hợp danh. 
• Bổ sung tiêu chí xác định theo quyền kiểm soát thực tế. 
• Bổ sung trường hợp kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi. 
• Hoàn thiện trình tự kê khai thông tin khi đăng ký doanh nghiệp. 

5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Để tuân thủ đúng quy định mới, doanh nghiệp nên:

• Rà soát cơ cấu sở hữu và cơ cấu quản trị doanh nghiệp. 
• Xác định đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi. 
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ kê khai khi đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký. 
• Cập nhật kịp thời khi có thay đổi về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát. 
• Lưu trữ đầy đủ tài liệu chứng minh thông tin đã kê khai. 

Việc kê khai chính xác sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và đáp ứng yêu cầu về minh bạch thông tin theo quy định hiện hành.

Câu hỏi thường gặp

Chủ sở hữu hưởng lợi có phải là người đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Không nhất thiết. Chủ sở hữu hưởng lợi có thể là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế.

Tỷ lệ sở hữu bao nhiêu thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên sẽ thuộc diện xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Thành viên hợp danh có phải kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Theo quy định mới, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn.

Khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp kê khai ai?

Doanh nghiệp sẽ kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất, trừ trường hợp cá nhân đại diện phần vốn nhà nước.

Dịch vụ tư vấn đăng ký doanh nghiệp tại Luật Thiên Thủy

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới nhất, bao gồm:

• Tư vấn xác định chủ sở hữu hưởng lợi.  
• Hỗ trợ kê khai thông tin theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. 
• Thành lập doanh nghiệp trọn gói. 
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.  
• Thay đổi thành viên, cổ đông, chủ sở hữu. 
• Tư vấn cơ cấu quản trị doanh nghiệp. 
• Hỗ trợ làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Đội ngũ chuyên viên của Luật Thiên Thủy luôn đồng hành cùng khách hàng để bảo đảm hồ sơ chính xác, đúng quy định và được xử lý nhanh chóng.

Kết luận

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung nhiều tiêu chí mới trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng đối tượng phải kê khai và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định để tránh phát sinh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com