TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP 2026 MỚI NHẤT

Giới thiệu

Từ ngày 01/07/2025, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Beneficial Owner) chính thức được quy định trong pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Đây là một trong những nội dung quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời đáp ứng các yêu cầu về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và gian lận tài chính theo thông lệ quốc tế.

Theo quy định mới, doanh nghiệp không chỉ kê khai người đại diện theo pháp luật hay chủ sở hữu trên giấy tờ mà còn phải xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong quá trình thành lập, thay đổi đăng ký doanh nghiệp cũng như khi cơ quan nhà nước tiến hành thanh tra, kiểm tra.

Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Tiêu chí xác định như thế nào? Doanh nghiệp phải kê khai và cập nhật thông tin ra sao? Hãy cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, hoặc là người cuối cùng được hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc người đó có đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không.

Nói cách khác, người đứng tên trên hồ sơ doanh nghiệp chưa chắc đã là chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật hướng đến việc xác định người có quyền kiểm soát thực sự đối với doanh nghiệp.

Các trường hợp không được coi là chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định hiện hành, không xác định là chủ sở hữu hưởng lợi đối với:

• Người đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; 
• Người đại diện phần vốn góp của Nhà nước tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; 
• Các trường hợp khác theo quy định chuyên ngành. 

2. Vì sao phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi?

Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm nhiều mục tiêu quan trọng như:

• Minh bạch cơ cấu sở hữu doanh nghiệp;  
• Ngăn chặn việc sử dụng pháp nhân để che giấu danh tính chủ sở hữu thực sự; 
• Phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố; 
• Phòng chống trốn thuế, chuyển giá; 
• Tăng tính minh bạch trong hoạt động đầu tư và kinh doanh; 
• Đáp ứng các cam kết quốc tế của Việt Nam. 

Đây cũng là yêu cầu ngày càng phổ biến tại nhiều quốc gia trên thế giới.

3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng một trong các nhóm tiêu chí dưới đây.

3.1. Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu vốn

Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:

• Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên; 
• Hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian; 
• Hoặc sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. 

Sở hữu gián tiếp được hiểu như thế nào?

Sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân không trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn trong doanh nghiệp nhưng nắm giữ quyền sở hữu thông qua:

• Công ty mẹ; 
• Quỹ đầu tư; 
• Công ty trung gian; 
• Các tổ chức khác. 

Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải truy vết đến cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu thực tế.

3.2. Tiêu chí về quyền kiểm soát doanh nghiệp

Ngay cả khi không sở hữu từ 25% vốn trở lên, một cá nhân vẫn được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối hoặc quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp; 
• Quyết định tổ chức lại doanh nghiệp; 
• Quyết định chia, tách, hợp nhất hoặc giải thể doanh nghiệp; 
• Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; 
• Quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị; 
• Quyền bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Quyền bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; 
• Quyền quyết định người đại diện theo pháp luật. 

Đây là tiêu chí phản ánh bản chất của chủ sở hữu hưởng lợi, bởi nhiều trường hợp quyền kiểm soát doanh nghiệp không phụ thuộc hoàn toàn vào tỷ lệ vốn góp.

4. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo từng loại hình doanh nghiệp

4.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thông thường, chủ sở hữu công ty đồng thời là chủ sở hữu hưởng lợi.

Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp cần xác định cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát tổ chức đó.

4.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đối tượng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm:

• Thành viên góp vốn từ 25% vốn điều lệ trở lên; 
• Người có quyền chi phối hoạt động của công ty theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ. 

4.3. Công ty cổ phần

Chủ sở hữu hưởng lợi thường là:

• Cổ đông sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; 
• Hoặc cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua thỏa thuận hoặc cơ cấu quản trị. 

Nếu cổ đông là tổ chức thì doanh nghiệp cần tiếp tục xác định cá nhân đứng sau tổ chức đó.

4.4. Công ty hợp danh

Thông thường, thành viên hợp danh là những người có quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp nên có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải căn cứ vào quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để xác định.

5. Doanh nghiệp phải làm gì để tuân thủ quy định?

Sau khi quy định về chủ sở hữu hưởng lợi có hiệu lực, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các công việc sau:

• Rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu doanh nghiệp; 
• Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Kê khai thông tin theo biểu mẫu quy định;  
• Lưu giữ hồ sơ tại doanh nghiệp; 
• Cập nhật thông tin khi phát sinh thay đổi. 

Việc chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoặc khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra.

6. Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Thông thường, hồ sơ gồm:

• Thông báo theo mẫu quy định; 
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát (nếu có); 
• Văn bản ủy quyền trong trường hợp nộp hồ sơ thông qua người được ủy quyền. 

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu giữ các tài liệu chứng minh quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra khi cần thiết.

7. Thời hạn cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi liên quan đến:

• Chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Tỷ lệ sở hữu; 
• Quyền kiểm soát; 
• Thông tin cá nhân của chủ sở hữu hưởng lợi; 

doanh nghiệp phải thực hiện cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Việc chậm cập nhật có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với doanh nghiệp.

8. Không kê khai hoặc kê khai sai có bị xử phạt không?

Có.

Việc không kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc kê khai không trung thực về chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến:

• Bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật; 
• Bị yêu cầu bổ sung, điều chỉnh hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; 
• Gặp khó khăn khi thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Ảnh hưởng đến việc giao dịch với ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc đối tác. 

Trong trường hợp hành vi liên quan đến việc che giấu thông tin nhằm phục vụ hoạt động rửa tiền, trốn thuế hoặc các hành vi vi phạm khác thì cá nhân, tổ chức có liên quan còn có thể bị xem xét trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

9. Một số câu hỏi thường gặp

Chủ sở hữu hưởng lợi có bắt buộc phải kê khai không?

Có. Doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng phải kê khai và cập nhật thông tin theo quy định.

Có phải mọi cổ đông đều là chủ sở hữu hưởng lợi?

Không.

Chỉ những cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp mới được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Khi chuyển nhượng vốn có phải cập nhật thông tin không?

Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thay đổi thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp phải thực hiện cập nhật theo thời hạn luật định.

Dịch vụ tư vấn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên thực tế không đơn giản, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, công ty mẹ – công ty con hoặc có yếu tố đầu tư nước ngoài.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện gồm:

• Tư vấn xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng quy định pháp luật; 
• Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp; 
• Soạn thảo danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo biểu mẫu mới; 
• Hỗ trợ kê khai và nộp hồ sơ trực tuyến;  
• Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Tư vấn cập nhật thông tin khi doanh nghiệp phát sinh thay đổi. 

Kết luận

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là bước tiến quan trọng trong quá trình hoàn thiện hệ thống pháp luật về đăng ký doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền tại Việt Nam. Việc xác định đúng cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn góp phần nâng cao uy tín, tính minh bạch và khả năng hợp tác của doanh nghiệp với đối tác, nhà đầu tư và tổ chức tín dụng.

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện kê khai, cập nhật thông tin đúng thời hạn để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com