THỦ TỤC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN [CẬP NHẬT 2026]

Giới thiệu

Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động, ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước và đại diện doanh nghiệp trước Tòa án, Trọng tài.

Trong quá trình hoạt động, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật do thay đổi cơ cấu quản lý, bổ nhiệm nhân sự mới hoặc người đại diện hiện tại không còn đáp ứng điều kiện đảm nhiệm chức vụ.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và các lưu ý quan trọng khi thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật có thể giữ một trong các chức danh sau:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc; 
• Tổng Giám đốc; 
• Chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty. 

Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có nhiều người đại diện thì Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người.

2. Khi nào cần thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

2.1. Thay đổi chức danh quản lý

• Bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc mới; 
• Bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên mới;  
• Điều chỉnh cơ cấu quản lý dẫn đến thay đổi người đại diện. 

2.2. Người đại diện hiện tại không còn đảm nhiệm chức vụ

• Từ chức; 
• Miễn nhiệm; 
• Chấm dứt hợp đồng lao động; 
• Hết nhiệm kỳ. 

2.3. Các trường hợp đặc biệt

• Người đại diện mất năng lực hành vi dân sự; 
• Bị hạn chế quyền quản lý doanh nghiệp;  
• Bị tạm giam, bị kết án; 
• Mất tích hoặc qua đời. 

2.4. Tái cơ cấu doanh nghiệp

• Thay đổi chiến lược quản trị; 
• Chuyển giao quyền điều hành; 
• Thay đổi cơ cấu vốn góp dẫn đến thay đổi bộ máy quản lý. 

3. Thời hạn đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng:

10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Nếu không thực hiện đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành.

4. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên

Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

4.1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Nội dung thể hiện:

• Thông tin doanh nghiệp; 
• Thông tin người đại diện cũ; 
• Thông tin người đại diện mới; 
• Chức danh của người đại diện mới. 

4.2. Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên

Nội dung cần ghi rõ:

• Lý do thay đổi; 
• Thời điểm thay đổi; 
• Thông tin người đại diện mới; 
• Hiệu lực của quyết định. 

4.3. Biên bản họp Hội đồng thành viên

Biên bản phải thể hiện:

• Thời gian họp; 
• Thành phần tham dự; 
• Tỷ lệ biểu quyết; 
• Kết quả thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. 

4.4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện mới

Bao gồm:

• Căn cước công dân; 
• Hộ chiếu; 
• Giấy tờ pháp lý hợp lệ khác. 

4.5. Giấy ủy quyền (nếu có)

Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục.

5. Ai có thẩm quyền ký hồ sơ thay đổi?

Việc xác định đúng người ký hồ sơ là yếu tố quan trọng giúp hồ sơ được tiếp nhận nhanh chóng.

Người ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể là:

Trường hợp thông thường

• Chủ tịch Hội đồng thành viên. 

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật cũ

• Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được bầu hoặc bổ nhiệm sẽ ký hồ sơ. 

Trường hợp đặc biệt

Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên:

• Mất năng lực hành vi dân sự; 
• Mất tích; 
• Qua đời; 
• Bị tạm giam; 

thì người được Hội đồng thành viên hoặc Điều lệ công ty giao quyền hợp pháp sẽ thực hiện việc ký hồ sơ.

6. Quy trình thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên tiến hành họp và thông qua:

• Việc miễn nhiệm người đại diện cũ; 
• Việc bổ nhiệm người đại diện mới. 

Kết quả phải được lập thành:

• Biên bản họp; 
• Nghị quyết hoặc Quyết định. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Việc rà soát kỹ hồ sơ trước khi nộp giúp hạn chế tình trạng:

• Hồ sơ bị trả lại; 
• Yêu cầu sửa đổi, bổ sung; 
• Kéo dài thời gian xử lý. 

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức:

Nộp trực tuyến

Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nộp trực tiếp

Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Nộp qua dịch vụ bưu chính

Theo quy định của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Nhận kết quả

Trong thời hạn khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; hoặc 
• Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. 

7. Những việc cần thực hiện sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần tiếp tục thực hiện:

Cập nhật chữ ký số

Thay đổi thông tin trên:

• Chữ ký số doanh nghiệp; 
• Tài khoản khai thuế điện tử. 

Cập nhật thông tin ngân hàng

Thông báo thay đổi người đại diện cho ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

Cập nhật hóa đơn điện tử

Điều chỉnh thông tin người đại diện trên hệ thống hóa đơn điện tử.

Cập nhật hồ sơ nội bộ

Bao gồm:

• Điều lệ công ty; 
• Sổ đăng ký thành viên; 
• Hồ sơ lao động; 
• Hồ sơ quản trị doanh nghiệp. 

Thông báo cho đối tác

Để bảo đảm tính liên tục của các giao dịch đang thực hiện.

8. Những lỗi thường gặp khiến hồ sơ bị từ chối

Doanh nghiệp thường bị yêu cầu sửa đổi hồ sơ do:

• Thiếu biên bản họp Hội đồng thành viên; 
• Quyết định và biên bản họp không thống nhất nội dung; 
• Thông tin cá nhân của người đại diện mới không chính xác; 
• Sai chức danh người đại diện; 
• Người ký hồ sơ không đúng thẩm quyền;  
• Thiếu giấy ủy quyền. 

Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm đáng kể thời gian xử lý.

Dịch Vụ Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật Tại Luật Thiên Thủy

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tuy không quá phức tạp nhưng đòi hỏi hồ sơ phải đầy đủ, chính xác và đúng thẩm quyền ký.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật trọn gói với các hạng mục:

✅ Tư vấn điều kiện và quy trình thực hiện;

✅ Soạn thảo hồ sơ theo quy định mới nhất;

✅ Soạn biên bản họp và nghị quyết Hội đồng thành viên;

✅ Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và nhận kết quả;

✅ Hỗ trợ cập nhật thông tin thuế, ngân hàng và chữ ký số sau khi thay đổi;

✅ Cam kết xử lý nhanh chóng – đúng quy định – tiết kiệm chi phí.

Kết luận

Thay đổi người đại diện theo pháp luật là thủ tục quan trọng đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thời hạn, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý mà còn bảo đảm hoạt động kinh doanh được duy trì liên tục và ổn định.

Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ Luật Thiên Thủy để được tư vấn miễn phí.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com