Giới thiệu
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là nội dung được pháp luật doanh nghiệp quan tâm nhằm tăng tính minh bạch về cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Từ năm 2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi đã được bổ sung vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp và tiếp tục được hướng dẫn, điều chỉnh trong năm 2026.
Đáng chú ý, từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã làm rõ hơn tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó có trường hợp sở hữu thông qua tổ chức, nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo thỏa thuận.
Vậy khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo trong thời hạn bao lâu? Những trường hợp nào phải thông báo? Nếu không thực hiện đúng hạn thì bị xử lý như thế nào?
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tên người đứng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cần xem xét đến quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Có thể khái quát các trường hợp xác định chủ sở hữu hưởng lợi như sau:
Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên
Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân có thể sở hữu thông qua một hoặc nhiều tổ chức hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác theo quy định.
Ví dụ: Công ty A do Công ty B sở hữu 60% vốn. Ông X sở hữu 50% vốn tại Công ty B. Khi xác định quyền sở hữu cuối cùng tại Công ty A, cần xem xét cả phần sở hữu gián tiếp của ông X.
Trường hợp nhóm cá nhân cùng sở hữu hoặc có quan hệ gia đình
Một điểm đáng chú ý trong quy định mới là trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng, thỏa thuận.
Nếu nhóm cá nhân này trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì doanh nghiệp phải xem xét xác định các cá nhân thuộc nhóm theo tiêu chí pháp luật là chủ sở hữu hưởng lợi.
Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế
Không phải trường hợp nào cá nhân kiểm soát doanh nghiệp cũng được thể hiện thông qua tỷ lệ sở hữu 25%.
Nếu có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu không phải là người thực sự hưởng lợi, hoặc không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các quyền kiểm soát thực tế.
Các quyền này có thể liên quan đến việc:
Công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định hiện hành, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ quyền biểu quyết.
2. Khi nào doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Trong đó, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những nội dung doanh nghiệp phải thông báo, trừ trường hợp công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định.
Như vậy, có thể hiểu đơn giản:
Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Thời hạn này cần được phân biệt với thời hạn lưu giữ thông tin hoặc thời điểm doanh nghiệp phải tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp không nên chờ đến khi thực hiện một thủ tục đăng ký doanh nghiệp khác mới rà soát lại thông tin này nếu trước đó đã phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải thông báo.
3. Những thay đổi nào có thể làm phát sinh nghĩa vụ thông báo?
Doanh nghiệp cần rà soát lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi có những thay đổi làm ảnh hưởng đến việc xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Một số trường hợp thường gặp gồm:
Thay đổi tỷ lệ sở hữu
Ví dụ, một thành viên hoặc cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần làm thay đổi tỷ lệ sở hữu từ dưới 25% lên từ 25% trở lên hoặc ngược lại.
Khi đó, doanh nghiệp cần đánh giá lại người đó có thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi hay không và cập nhật thông tin tương ứng.
Thay đổi cơ cấu sở hữu gián tiếp
Một cá nhân có thể không trực tiếp đứng tên phần vốn tại doanh nghiệp nhưng lại sở hữu thông qua một tổ chức khác.
Nếu việc chuyển nhượng, thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại tổ chức trung gian làm thay đổi quyền sở hữu cuối cùng thì doanh nghiệp cần xem xét lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp
Ngay cả khi tỷ lệ sở hữu không thay đổi, việc thay đổi quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý hoặc quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp cũng có thể làm thay đổi việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Thay đổi thông tin nhận diện của chủ sở hữu hưởng lợi
Trường hợp cá nhân vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi nhưng thay đổi các thông tin đã kê khai, doanh nghiệp cũng cần rà soát nghĩa vụ cập nhật, thông báo theo hồ sơ và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
4. Doanh nghiệp có phải thông báo nếu chủ sở hữu hưởng lợi không thay đổi?
Không phải mọi thay đổi trong doanh nghiệp đều dẫn đến thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ, doanh nghiệp thay đổi địa chỉ trụ sở, số điện thoại hoặc một số thông tin đăng ký doanh nghiệp khác nhưng không làm thay đổi cá nhân trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng thì về nguyên tắc không thể chỉ vì sự thay đổi đó mà kết luận rằng chủ sở hữu hưởng lợi cũng thay đổi.
Ngược lại, doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ thông báo ngay cả khi người được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi trước đó không thay đổi về tên, nếu thông tin thuộc diện phải cập nhật đã thay đổi.
Do đó, doanh nghiệp nên đánh giá bản chất của thay đổi thay vì chỉ căn cứ vào việc có thay đổi người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không.
5. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định và biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Về cơ bản, hồ sơ cần thể hiện:
Doanh nghiệp cần lưu ý sử dụng biểu mẫu hiện hành. Từ ngày 21/8/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung các biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh.
Vì vậy, đối với hồ sơ thực hiện trong giai đoạn hiện nay, doanh nghiệp nên kiểm tra biểu mẫu đang có hiệu lực trước khi nộp hồ sơ để hạn chế trường hợp phải sửa đổi, bổ sung.
6. Không thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trong năm 2026.
Theo quy định xử phạt hiện hành được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi thuộc nhóm hành vi có thể bị xử phạt.
Mức phạt đối với tổ chức là từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi hoặc bổ sung thông tin theo quy định.
Đối với cá nhân, theo nguyên tắc về mức phạt tiền tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt tiền đối với cùng hành vi về nguyên tắc bằng 1/2 mức phạt áp dụng đối với tổ chức, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến việc “có bị phạt hay không” mà cần chủ động rà soát và cập nhật thông tin đúng thời hạn.
7. Doanh nghiệp thành lập trước năm 2025 có phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp đang hoạt động lâu năm quan tâm.
Việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp đã thành lập trước thời điểm các quy định mới có hiệu lực cần được thực hiện theo quy định chuyển tiếp và quy trình đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Doanh nghiệp nên đặc biệt lưu ý khi thực hiện các thủ tục như:
Trong quá trình thực hiện các thủ tục này, doanh nghiệp nên đồng thời rà soát thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để bảo đảm dữ liệu đăng ký doanh nghiệp được cập nhật thống nhất.
Dịch vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể tương đối đơn giản đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu rõ ràng. Tuy nhiên, với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, thành viên/cổ đông là tổ chức hoặc có thỏa thuận kiểm soát giữa các bên, việc xác định người hưởng lợi cuối cùng cần được rà soát kỹ.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp:
Việc thực hiện đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất và tránh rủi ro xử phạt do quá thời hạn thông báo.
Kết luận
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ngày càng được cụ thể hóa nhằm minh bạch hóa thông tin về cá nhân thực sự sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp. Đặc biệt, từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung và làm rõ nhiều tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp cần chủ động rà soát khi có thay đổi về tỷ lệ sở hữu, cơ cấu sở hữu gián tiếp, thành viên/cổ đông hoặc quyền kiểm soát. Đối với trường hợp thuộc diện phải thông báo, cần thực hiện trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi để hạn chế nguy cơ bị xử phạt và phải thực hiện biện pháp khắc phục.
Nếu doanh nghiệp chưa chắc chắn ai là chủ sở hữu hưởng lợi hoặc đang đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, nên rà soát tổng thể trước khi nộp hồ sơ để tránh phải thực hiện thủ tục nhiều lần.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
