Trong quá trình hoạt động, cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua hoặc phát sinh giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông đều phải thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp cần phân biệt giữa thay đổi cổ đông, thay đổi thông tin cổ đông và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để xác định đúng thủ tục phải thực hiện.
Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết về trường hợp phải thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần, hồ sơ, trình tự, thời hạn thực hiện và những lưu ý quan trọng năm 2026.
1. Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là gì?
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là việc thay đổi người sở hữu cổ phần hoặc thay đổi thông tin liên quan đến cổ đông trong quá trình doanh nghiệp hoạt động.
Việc thay đổi có thể phát sinh từ nhiều giao dịch và sự kiện như:
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng công ty cổ phần không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh đối với mọi trường hợp chuyển nhượng cổ phần.
Đối với những trường hợp không thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện việc cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Khi nào phải thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần?
Theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một số trường hợp thay đổi cổ đông phải thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
2.1. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn
Đây là trường hợp được quy định riêng tại Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập khi cổ đông sáng lập:
Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Có phải thông báo khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không?
Không phải mọi trường hợp.
Việc một cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Do đó, doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ phát sinh nghĩa vụ thông báo, tránh thực hiện thủ tục không cần thiết.
2.2. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, khi có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Thay đổi có thể phát sinh trong quá trình:
Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khác với thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư. Doanh nghiệp cần kiểm tra giao dịch cụ thể để xác định có phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi giao dịch hay không.
3. Thay đổi thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Ngoài trường hợp thay đổi cổ đông, doanh nghiệp còn có thể phải bổ sung, cập nhật thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Theo Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin thuộc trường hợp luật định, công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải gửi thông báo cập nhật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Thông tin có thể bao gồm:
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài còn có các thông tin như:
Đây là thủ tục cần tách riêng với thủ tục “thay đổi cổ đông” để tránh nhầm lẫn về hồ sơ và thời hạn.
4. Thay đổi thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
Đây là một nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thay đổi cổ đông theo quy định mới về đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp có sự thay đổi cổ đông hoặc thông tin cổ đông dẫn đến thay đổi thông tin liên quan đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, công ty cổ phần thuộc trường hợp áp dụng phải thực hiện thông báo theo quy định.
Thời hạn thực hiện là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi đối với trường hợp thuộc quy định này.
Hồ sơ gồm:
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ.
5. Chuyển nhượng cổ phần có phải làm thủ tục thay đổi cổ đông không?
Đây là câu hỏi được nhiều doanh nghiệp quan tâm.
Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cần xem xét:
Trường hợp 1: Chuyển nhượng giữa các cổ đông thông thường
Nếu không thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu thông báo, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp chỉ vì có giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
Tuy nhiên, công ty phải cập nhật thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp 2: Có nhà đầu tư nước ngoài tham gia
Doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời:
Trường hợp 3: Cổ đông sáng lập không góp đủ vốn
Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
6. Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào trường hợp thay đổi cụ thể.
6.1. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập
Theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
6.2. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; không bắt buộc chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi.
Lưu ý về hồ sơ giao dịch
Không nên đồng nhất hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông với hồ sơ chứng minh giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
Trong trường hợp giao dịch với nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng và chuẩn bị hồ sơ theo quy định của pháp luật về đầu tư.
6.3. Hồ sơ cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài
Đối với trường hợp chỉ bổ sung, cập nhật thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung thông tin cần cập nhật phụ thuộc vào việc cổ đông là:
Doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin thực tế để xác định chính xác nội dung phải cập nhật và biểu mẫu tương ứng.
7. Trình tự thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Bước 1: Xác định trường hợp thay đổi cổ đông
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định giao dịch thuộc trường hợp nào:
Đây là bước quan trọng vì mỗi trường hợp có hồ sơ và thời hạn khác nhau.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ tương ứng với trường hợp phát sinh.
Đối với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát thêm điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp gửi hồ sơ đến:
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục theo phương thức đăng ký doanh nghiệp điện tử theo quy định hiện hành.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
Đối với hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 50 hoặc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 51, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Cập nhật hồ sơ quản trị nội bộ
Sau khi hoàn tất giao dịch và thủ tục cần thiết, doanh nghiệp cần:
8. Một số lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần
8.1. Không phải mọi chuyển nhượng cổ phần đều phải thông báo
Đây là vấn đề doanh nghiệp thường nhầm lẫn nhất. Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường không đương nhiên làm phát sinh thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
8.2. Phải cập nhật Sổ đăng ký cổ đông
Ngay cả khi không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty vẫn cần cập nhật chính xác thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
8.3. Cần kiểm tra hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Đặc biệt đối với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời gian pháp luật quy định hạn chế chuyển nhượng, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng trước khi thực hiện giao dịch.
8.4. Nhà đầu tư nước ngoài cần được kiểm tra riêng
Khi bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà cần rà soát cả pháp luật đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường.
8.5. Phân biệt thay đổi cổ đông với thay đổi thông tin cổ đông
Đối với cổ đông nước ngoài, doanh nghiệp có thể đồng thời gặp hai vấn đề:
Hai trường hợp này có quy định riêng tại Điều 51 và Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
8.6. Kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi
Nếu việc thay đổi cổ đông làm thay đổi thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần thực hiện thêm nghĩa vụ thông báo theo quy định.
8.7. Lưu giữ đầy đủ hồ sơ giao dịch
Doanh nghiệp nên lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, biên bản và các tài liệu liên quan để phục vụ việc chứng minh giao dịch và quản trị nội bộ khi cần thiết.
Dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần tưởng đơn giản nhưng thực tế cần xác định đúng trường hợp có phải thông báo hay không, đặc biệt khi giao dịch liên quan đến cổ đông sáng lập, nhà đầu tư nước ngoài hoặc chủ sở hữu hưởng lợi.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi cổ đông công ty cổ phần và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các thủ tục liên quan.
Nội dung dịch vụ gồm:
Kết luận
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp phát sinh để biết có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay chỉ cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
Đặc biệt, đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện đúng hồ sơ và thời hạn theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần đồng thời kiểm tra các quy định về đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
