Thành lập công ty không chỉ là chuẩn bị một bộ hồ sơ rồi nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Trước khi thực hiện thủ tục, người thành lập cần xác định khá nhiều thông tin như ai sẽ đứng tên, lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào, đặt tên ra sao, trụ sở ở đâu, vốn điều lệ bao nhiêu và đăng ký ngành nghề nào.
Đặc biệt, từ năm 2026, quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có một số điểm mới đáng lưu ý. Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 và tiếp tục được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
Vì vậy, nếu đang có kế hoạch thành lập doanh nghiệp, việc chuẩn bị thông tin ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế sai sót và tránh phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần.
1. Trước khi thành lập công ty cần chuẩn bị những gì?
Về cơ bản, trước khi đăng ký doanh nghiệp, người thành lập nên hoàn thiện ít nhất 8 nhóm thông tin sau:
Trong đó, không nên xem nhẹ việc lựa chọn loại hình, vốn điều lệ và ngành nghề vì những thông tin này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quản lý, trách nhiệm tài sản và cách doanh nghiệp hoạt động về sau.
2. Xác định ai được thành lập và quản lý công ty?
Trước tiên, cần xác định cá nhân hoặc tổ chức nào sẽ đứng tên thành lập doanh nghiệp.
Pháp luật cho phép tổ chức, cá nhân thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp thuộc diện bị cấm hoặc hạn chế theo Luật Doanh nghiệp.
Vì vậy, trước khi chuẩn bị hồ sơ, cần kiểm tra tư cách của người thành lập, người quản lý và người đại diện theo pháp luật để bảo đảm không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên hoặc cổ đông, việc xác định tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết và người có quyền kiểm soát doanh nghiệp cũng nên được thống nhất trước khi lập hồ sơ.
Đặc biệt, quy định hiện hành còn yêu cầu kê khai thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định dựa trên tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối trên thực tế đối với một số quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, làm rõ cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Do đó, khi thành lập công ty, đặc biệt là công ty có cơ cấu sở hữu phức tạp, nên xác định trước thông tin này để chuẩn bị hồ sơ chính xác.
3. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Một trong những vấn đề cần quyết định trước khi thành lập công ty là lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
Hiện nay, các loại hình doanh nghiệp phổ biến gồm:
Công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
Đây thường là lựa chọn phù hợp khi một cá nhân hoặc một tổ chức muốn sở hữu toàn bộ doanh nghiệp và chủ động trong việc quyết định các vấn đề của công ty.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Loại hình này phù hợp khi có từ hai thành viên cùng góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp, đồng thời công ty có cơ chế quản lý thông qua Hội đồng thành viên.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần phù hợp với doanh nghiệp có từ nhiều cổ đông và có định hướng huy động vốn, mở rộng hoạt động hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu trong tương lai.
Đây cũng là loại hình có cơ chế cổ phần và chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt theo quy định pháp luật.
Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân
Hai loại hình này có đặc điểm riêng về trách nhiệm tài sản và cơ chế quản lý.
Đặc biệt, chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, cần cân nhắc kỹ trước khi lựa chọn mô hình này.
Lưu ý: Không nên chỉ chọn loại hình dựa trên số lượng người góp vốn. Cần xem xét thêm mục tiêu kinh doanh, khả năng huy động vốn, cơ cấu quản lý và mức độ chịu trách nhiệm tài sản.
4. Đặt tên công ty trước khi nộp hồ sơ
Tên doanh nghiệp là một trong những thông tin quan trọng nhất cần chuẩn bị trước khi đăng ký.
Tên dự kiến phải đáp ứng các quy định về tên doanh nghiệp và không thuộc trường hợp bị cấm, đồng thời cần kiểm tra khả năng bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký.
Vì vậy, thay vì chỉ chọn một tên duy nhất, người thành lập nên chuẩn bị một số phương án tên để kiểm tra trước khi nộp hồ sơ.
Ngoài yêu cầu pháp lý, cũng nên cân nhắc:
Việc kiểm tra tên trước giúp hạn chế trường hợp đã chuẩn bị xong hồ sơ nhưng phải thay đổi tên do tên dự kiến không phù hợp.
5. Chuẩn bị địa chỉ trụ sở chính
Doanh nghiệp phải có trụ sở chính tại Việt Nam và đây là thông tin bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trước khi đăng ký, cần xác định rõ:
Đối với địa điểm thuê, doanh nghiệp nên lưu giữ hợp đồng thuê và các giấy tờ liên quan để phục vụ việc chứng minh quyền sử dụng địa điểm khi cần thiết.
Có được đặt trụ sở công ty tại căn hộ chung cư không?
Đây là vấn đề cần kiểm tra kỹ trước khi đăng ký.
Không nên mặc định rằng căn hộ chung cư nào cũng có thể sử dụng làm trụ sở doanh nghiệp. Cần xem xét mục đích sử dụng của phần diện tích dự kiến đăng ký và quy định quản lý, sử dụng nhà chung cư áp dụng đối với địa điểm đó.
Nếu căn hộ chỉ được xác định với mục đích để ở thì không nên sử dụng địa điểm này làm trụ sở doanh nghiệp.
Do đó, trước khi ký hợp đồng thuê địa điểm để thành lập công ty, nên kiểm tra trước hồ sơ và mục đích sử dụng của bất động sản.
6. Xác định vốn điều lệ bao nhiêu là phù hợp?
Vốn điều lệ là một nội dung quan trọng phải kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định một mức vốn điều lệ chung áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định mức vốn phù hợp với:
Không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao chỉ để tạo cảm giác doanh nghiệp có quy mô lớn nếu không có khả năng góp vốn thực tế.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu về vốn hoặc cần chứng minh năng lực tài chính, mức vốn đăng ký cũng cần được tính toán phù hợp.
Một điểm cần nhớ: vốn điều lệ không nên được xác định tách rời khỏi ngành nghề và kế hoạch kinh doanh.
7. Xác định ngành, nghề kinh doanh
Người thành lập cần xác định trước doanh nghiệp sẽ thực hiện những hoạt động kinh doanh nào.
Từ ngày 15/11/2025, Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam được thực hiện theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Vì vậy, khi đăng ký ngành nghề trong năm 2026, cần đối chiếu với hệ thống ngành hiện hành thay vì sử dụng máy móc mã ngành theo các danh mục cũ.
Khi lựa chọn ngành nghề, nên chia thành hai nhóm:
Thứ nhất, ngành nghề phục vụ hoạt động kinh doanh thực tế.
Đây là những ngành nghề doanh nghiệp dự kiến thực hiện ngay hoặc trong thời gian tới.
Thứ hai, ngành nghề có điều kiện.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc đăng ký ngành nghề trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đương nhiên được kinh doanh ngay.
Doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện tương ứng, chẳng hạn về giấy phép, chứng chỉ, cơ sở vật chất, nhân sự hoặc các yêu cầu chuyên ngành tùy từng lĩnh vực.
Vì vậy, trước khi thành lập công ty, nên rà soát ngành nghề dự kiến để xác định:
8. Xác định người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là một trong những thông tin quan trọng cần thống nhất trước khi lập hồ sơ.
Người thành lập cần xác định:
Đây là vấn đề nên được cân nhắc từ đầu vì người đại diện theo pháp luật gắn với quyền đại diện, ký kết và thực hiện nhiều giao dịch của doanh nghiệp.
Đối với công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, việc phân định quyền giữa người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc cũng nên được thiết kế thống nhất trong Điều lệ.
9. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Sau khi đã thống nhất các thông tin trên, người thành lập mới tiến hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Tùy từng loại hình, hồ sơ có thể bao gồm các tài liệu cơ bản như:
Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và trường hợp thành lập.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; trong đó hồ sơ của công ty TNHH hai thành viên trở lên có giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các giấy tờ pháp lý tương ứng theo từng trường hợp.
Do đó, không nên sử dụng một bộ hồ sơ chung cho tất cả các loại hình doanh nghiệp.
Dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy
Nếu bạn chưa biết thành lập công ty cần chuẩn bị gì, Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ từ bước tư vấn mô hình đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ:
Đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, DH Tax Law có thể tư vấn thêm về dịch vụ thành lập công ty FDI, thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề pháp lý liên quan.
Kết luận
Thành lập công ty là bước đầu để chính thức xây dựng và vận hành một doanh nghiệp. Tuy nhiên, để hạn chế phát sinh thủ tục thay đổi sau này, người thành lập nên chuẩn bị kỹ ngay từ đầu về loại hình, tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề, cơ cấu sở hữu và người đại diện theo pháp luật.
Đặc biệt trong năm 2026, khi quy định về đăng ký doanh nghiệp đã tiếp tục được cập nhật, việc sử dụng biểu mẫu và căn cứ pháp lý cũ có thể dẫn đến thông tin không còn phù hợp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
