Giới thiệu
Khi một doanh nghiệp đầu tư vốn vào công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp có thể cần cử một cá nhân thay mặt mình thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư.
Người được cử trong trường hợp này được gọi là người đại diện phần vốn của doanh nghiệp.
Đây không đơn thuần là người được doanh nghiệp giới thiệu để tham gia Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên. Người đại diện phần vốn còn có trách nhiệm báo cáo, xin ý kiến doanh nghiệp cử mình trước khi biểu quyết đối với những vấn đề thuộc phạm vi phải xin ý kiến, đồng thời chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và trách nhiệm được giao.
Vậy người đại diện phần vốn của doanh nghiệp là ai, được cử như thế nào, có quyền và trách nhiệm gì?Cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết.
1. Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp là ai?
Theo khoản 5 Điều 2 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp là cá nhân được doanh nghiệp ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp đối với phần vốn của doanh nghiệp đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.
Có thể hiểu đơn giản:
Doanh nghiệp A đầu tư vốn vào doanh nghiệp B → A cần một cá nhân thay mặt mình thực hiện quyền đối với phần vốn tại B → cá nhân đó là người đại diện phần vốn của A tại B.
Người này thực hiện quyền của doanh nghiệp đầu tư trong phạm vi được giao và phải tuân thủ:
Một điểm cần lưu ý là người đại diện phần vốn của doanh nghiệp khác với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật là người đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp luật theo chức danh và thẩm quyền được pháp luật, Điều lệ quy định.
Trong khi đó, người đại diện phần vốn được doanh nghiệp ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền của doanh nghiệp đối với phần vốn mà doanh nghiệp đã đầu tư vào một công ty khác.
2. Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp được cử trong trường hợp nào?
Theo Điều 38 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có thẩm quyền lựa chọn, cử người đại diện phần vốn của doanh nghiệp trên cơ sở tiêu chuẩn quy định tại Điều 37.
Việc cử người đại diện được thực hiện theo pháp luật về doanh nghiệp và các quy định riêng của Luật 68/2025/QH15.
Cần phân biệt hai trường hợp:
Người đại diện phần vốn nhà nước
Là người được cơ quan đại diện chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp
Là người được chính doanh nghiệp ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của doanh nghiệp đối với phần vốn mà doanh nghiệp đầu tư tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Như vậy, mặc dù cùng được gọi là “người đại diện phần vốn”, chủ thể cử người và phần vốn được đại diện là khác nhau.
3. Tiêu chuẩn của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp
Điều 38 quy định việc lựa chọn, cử người đại diện được thực hiện trên cơ sở các tiêu chuẩn tại Điều 37.
Theo đó, khi lựa chọn người đại diện, doanh nghiệp cần rà soát các điều kiện, tiêu chuẩn theo Luật 68/2025/QH15, đồng thời xem xét các yêu cầu khác theo Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Đây là điểm quan trọng vì việc cử người đại diện không chỉ là một quyết định nhân sự nội bộ đơn thuần. Người được cử sẽ trực tiếp thực hiện quyền của doanh nghiệp đối với phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, trách nhiệm được giao.
Do đó, khi ban hành quyết định cử người đại diện, doanh nghiệp nên xác định rõ:
4. Quyền và trách nhiệm của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp
Điều 40 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 quy định cụ thể quyền và trách nhiệm của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp.
4.1. Báo cáo và xin ý kiến trước khi biểu quyết
Người đại diện phải báo cáo, xin ý kiến doanh nghiệp cử người đại diện trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết, quyết định tại:
đối với những nội dung phải xin ý kiến theo:
Đây là một trong những trách nhiệm quan trọng nhất.
Người đại diện không phải lúc nào cũng được tự quyết định cách biểu quyết. Đối với các vấn đề thuộc phạm vi phải xin ý kiến, người đại diện phải thực hiện quy trình báo cáo → xin ý kiến → thực hiện quyền biểu quyết theo thẩm quyền và chỉ đạo được giao.
4.2. Báo cáo kịp thời những vấn đề bất thường
Người đại diện phải báo cáo kịp thời về tình hình của công ty nơi doanh nghiệp có phần vốn, đặc biệt khi xảy ra:
Quy định này cho thấy người đại diện không chỉ có vai trò “đi họp và biểu quyết”, mà còn là đầu mối giám sát và truyền đạt thông tin về tình hình sử dụng phần vốn đầu tư của doanh nghiệp.
4.3. Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và đột xuất
Người đại diện phải thực hiện:
Nội dung báo cáo liên quan đến:
Doanh nghiệp cử người đại diện vì vậy nên xây dựng quy chế báo cáo thống nhất, trong đó quy định thời hạn, biểu mẫu và các trường hợp phải báo cáo ngay.
4.4. Chịu trách nhiệm trước doanh nghiệp cử người đại diện
Người đại diện chịu trách nhiệm trước doanh nghiệp cử mình về việc thực hiện quyền và trách nhiệm được giao theo Luật 68/2025/QH15 và quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn do doanh nghiệp ban hành.
Điều này tạo ra mối quan hệ trách nhiệm hai chiều:
Doanh nghiệp cử người đại diện → giao quyền, chỉ đạo và kiểm tra
Người đại diện → thực hiện quyền, báo cáo và chịu trách nhiệm
Vì vậy, việc cử người đại diện nên đi kèm với một cơ chế quản lý rõ ràng thay vì chỉ ban hành một quyết định cử người.
4.5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu gây tổn thất vốn
Khoản 5 Điều 40 quy định người đại diện chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của doanh nghiệp cử người đại diện.
Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi xây dựng quy chế hoạt động.
Quy chế nên quy định rõ:
4.6. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác
Ngoài các nội dung nêu trên, người đại diện còn thực hiện các quyền và trách nhiệm theo:
Do đó, quyền và trách nhiệm thực tế của người đại diện không chỉ nằm trong Điều 40 mà còn phải được xem xét cùng Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của doanh nghiệp nơi có phần vốn đầu tư và quy chế nội bộ.
4.7. Không tiếp tục làm người đại diện khi vi phạm hoặc không còn đủ tiêu chuẩn
Người đại diện không được tiếp tục làm người đại diện phần vốn của doanh nghiệp khi:
Đây là cơ chế để doanh nghiệp thay thế người đại diện khi người được cử không còn đáp ứng yêu cầu hoặc không thực hiện đúng nhiệm vụ.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ xây dựng hồ sơ và quy chế quản lý người đại diện phần vốn
Quản lý người đại diện phần vốn không chỉ là vấn đề nhân sự mà còn liên quan trực tiếp đến quyền biểu quyết, kiểm soát khoản đầu tư và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ doanh nghiệp:
Đặc biệt với doanh nghiệp có nhiều khoản đầu tư hoặc có vốn nhà nước, việc xây dựng quy chế quản lý người đại diện phần vốn ngay từ đầu sẽ giúp phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế kiểm soát.
Kết luận
Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp là cá nhân được doanh nghiệp ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp đối với phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Theo Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025, người đại diện không chỉ thực hiện quyền biểu quyết mà còn phải báo cáo, xin ý kiến, báo cáo tình hình hoạt động và tài chính, cảnh báo các vấn đề phát sinh theo phạm vi trách nhiệm, đồng thời chịu trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
Doanh nghiệp khi cử người đại diện nên thực hiện đồng bộ quyết định cử người đại diện, văn bản ủy quyền và quy chế hoạt động, trong đó xác định rõ phạm vi quyền hạn và những vấn đề bắt buộc phải xin ý kiến trước khi biểu quyết.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
