NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN CÓ BẮT BUỘC PHẢI LÀ NGƯỜI GÓP VỐN? – GIẢI ĐÁP CHI TIẾT & CẬP NHẬT 2026

Giới thiệu

Khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, bên cạnh việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hay cơ cấu góp vốn, doanh nghiệp còn phải xác định người đại diện theo pháp luật. Đây là cá nhân có vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành và đại diện cho công ty trong các giao dịch với đối tác, cơ quan nhà nước cũng như trước pháp luật.

Một trong những câu hỏi được nhiều doanh nghiệp mới thành lập quan tâm là: Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc phải là người góp vốn hay không?

Thực tế, không ít trường hợp các thành viên góp vốn muốn thuê người có kinh nghiệm quản lý điều hành doanh nghiệp hoặc bổ nhiệm người không trực tiếp góp vốn làm đại diện theo pháp luật. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào?

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định mới nhất năm 2026, đồng thời phân tích các quyền hạn, trách nhiệm và những lưu ý quan trọng khi lựa chọn người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp.

1. Người đại diện theo pháp luật là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện cho doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, tòa án, trọng tài và các tổ chức, cá nhân khác.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật có thể giữ một trong các chức danh sau:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc; 
• Tổng Giám đốc; 
• Hoặc chức danh quản lý khác được quy định trong Điều lệ công ty. 

Tùy theo cơ cấu tổ chức quản lý, công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

2. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc là người góp vốn không?

Câu trả lời là KHÔNG

Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không quy định người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên phải là thành viên góp vốn của công ty.

Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể:

• Bổ nhiệm một thành viên góp vốn làm người đại diện theo pháp luật; 
• Hoặc thuê một cá nhân bên ngoài công ty giữ chức vụ Giám đốc, Tổng Giám đốc và đồng thời là người đại diện theo pháp luật. 

Tuy nhiên, người được bổ nhiệm phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật, bao gồm:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; 
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; 
• Được bổ nhiệm đúng trình tự, thủ tục theo Điều lệ công ty. 

Ví dụ thực tế

Công ty TNHH ABC có hai thành viên góp vốn:

• Ông A góp 70% vốn điều lệ; 
• Bà B góp 30% vốn điều lệ. 

Do cả hai thành viên đều không trực tiếp điều hành doanh nghiệp, công ty thuê ông C làm Giám đốc điều hành và bổ nhiệm ông C làm người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp này hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

3. Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật

Dù có phải là người góp vốn hay không, người đại diện theo pháp luật vẫn được trao những quyền hạn rất lớn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

3.1. Ký kết hợp đồng và giao dịch

Người đại diện theo pháp luật có quyền:

• Ký hợp đồng kinh tế; 
• Ký hồ sơ, văn bản với cơ quan nhà nước;  
• Thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại nhân danh công ty; 
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với đối tác và khách hàng. 

3.2. Quản lý và điều hành doanh nghiệp

Tùy theo chức danh được bổ nhiệm, người đại diện theo pháp luật có thể:

• Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày; 
• Quản lý nhân sự; 
• Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh; 
• Ban hành các quyết định thuộc thẩm quyền. 

3.3. Đại diện doanh nghiệp trước pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là người:

• Đại diện công ty tại Tòa án; 
• Đại diện tại Trọng tài thương mại; 
• Làm việc với cơ quan thuế, cơ quan quản lý nhà nước; 
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. 

4. Trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Bên cạnh quyền hạn lớn, người đại diện theo pháp luật cũng phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

4.1. Thực hiện nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng

Người đại diện theo pháp luật phải:

• Hành động vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; 
• Không lạm dụng chức vụ, quyền hạn để phục vụ lợi ích cá nhân; 
• Không sử dụng thông tin, bí mật kinh doanh của công ty cho mục đích riêng. 

4.2. Chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra

Nếu có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể phải:

• Bồi thường thiệt hại; 
• Chịu trách nhiệm hành chính; 
• Thậm chí chịu trách nhiệm hình sự trong một số trường hợp đặc biệt. 

4.3. Trách nhiệm liên quan đến thuế và lao động

Người đại diện theo pháp luật thường là người chịu trách nhiệm chính trong việc:

• Kê khai thuế; 
• Thực hiện nghĩa vụ bảo hiểm xã hội; 
• Chấp hành các quy định về lao động; 
• Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo theo quy định pháp luật. 

5. Rủi ro khi người đại diện theo pháp luật không phải là người góp vốn

Việc thuê người bên ngoài làm đại diện theo pháp luật mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn một số rủi ro mà doanh nghiệp cần lưu ý.

5.1. Rủi ro về quyền kiểm soát

Khi người đại diện không phải là người góp vốn:

• Chủ sở hữu không trực tiếp điều hành doanh nghiệp; 
• Việc kiểm soát các giao dịch hàng ngày có thể gặp khó khăn; 
• Dễ phát sinh mâu thuẫn về định hướng quản trị. 

5.2. Rủi ro về tài chính

Người đại diện theo pháp luật thường được quyền:

• Mở và quản lý tài khoản ngân hàng; 
• Ký kết hợp đồng giá trị lớn; 
• Thực hiện các giao dịch tài chính của doanh nghiệp. 

Nếu không có cơ chế kiểm soát phù hợp, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về tài sản và dòng tiền.

5.3. Rủi ro pháp lý

Trường hợp người đại diện theo pháp luật:

• Ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền; 
• Vi phạm quy định pháp luật; 
• Bỏ trốn hoặc không thực hiện nghĩa vụ quản lý; 

Doanh nghiệp vẫn có thể phải chịu các hậu quả pháp lý liên quan.

6. Khi nào nên thuê người đại diện theo pháp luật?

Trong thực tế, doanh nghiệp thường lựa chọn thuê người đại diện theo pháp luật trong các trường hợp sau:

6.1. Chủ sở hữu không trực tiếp điều hành

Nhiều nhà đầu tư chỉ góp vốn nhưng không tham gia quản lý hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp.

6.2. Thành viên góp vốn ở nước ngoài

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật tại Việt Nam giúp thuận tiện hơn trong quá trình hoạt động.

6.3. Cần người có chuyên môn quản trị

Một số doanh nghiệp lựa chọn thuê CEO hoặc Giám đốc chuyên nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả điều hành và quản trị.

7. Những lưu ý quan trọng khi bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật không góp vốn

Để hạn chế tối đa rủi ro, doanh nghiệp nên:

7.1. Quy định rõ trong Điều lệ công ty

Điều lệ cần xác định cụ thể:

• Chức danh; 
• Quyền hạn; 
• Trách nhiệm; 
• Phạm vi ký kết giao dịch. 

7.2. Thiết lập cơ chế kiểm soát tài chính

Đối với các giao dịch lớn, doanh nghiệp nên:

• Yêu cầu phê duyệt của Hội đồng thành viên; 
• Áp dụng cơ chế đồng ký đối với một số giao dịch quan trọng. 

7.3. Ký hợp đồng quản lý rõ ràng

Nếu thuê người bên ngoài làm người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp nên ký hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý quy định rõ:

• Nghĩa vụ; 
• Trách nhiệm; 
• Chế tài xử lý vi phạm; 
• Cam kết bảo mật thông tin. 

Dịch vụ thành lập công ty – Hỗ trợ lựa chọn người đại diện theo pháp luật phù hợp

Việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và vận hành hiệu quả hơn trong tương lai.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói với các nội dung:

✅ Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

✅ Tư vấn cơ cấu quản lý và người đại diện theo pháp luật

✅ Soạn thảo Điều lệ công ty chặt chẽ

✅ Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng

✅ Hỗ trợ thủ tục thuế ban đầu sau thành lập

✅ Đồng hành pháp lý trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp

Kết luận

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên không bắt buộc phải là người góp vốn. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể lựa chọn cá nhân phù hợp về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý hoặc nhu cầu điều hành để đảm nhiệm vị trí này.

Tuy nhiên, do đây là vị trí có quyền hạn và trách nhiệm rất lớn, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế quản lý minh bạch, quy định rõ quyền hạn trong Điều lệ và có biện pháp kiểm soát phù hợp nhằm hạn chế các rủi ro phát sinh trong quá trình hoạt động.

Việc hiểu đúng quy định pháp luật và lựa chọn người đại diện phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp phát triển ổn định, bền vững và tránh được nhiều tranh chấp không đáng có.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com