MỞ TÀI KHOẢN VỐN ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (DICA): QUY ĐỊNH VÀ THỦ TỤC MỚI NHẤT NĂM 2026

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là tài khoản quan trọng để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

Đặc biệt, từ ngày 16/06/2025, Thông tư 03/2025/TT-NHNN đã có hiệu lực và điều chỉnh một số nội dung của Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Một thay đổi đáng chú ý là tiêu chí xác định doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu vốn được chuyển từ mốc “từ 51%” sang “trên 50% vốn điều lệ”.

Vì vậy, doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài cần xác định đúng trường hợp phải mở DICA, đồng thời sử dụng đúng loại tài khoản khi góp vốn, chuyển nhượng vốn hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

1. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là gì?

Theo khoản 5 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Có thể hiểu đơn giản, DICA là tài khoản được sử dụng để quản lý các dòng tiền góp vốn và các giao dịch thu, chi liên quan trực tiếp đến hoạt động đầu tư theo quy định về quản lý ngoại hối.

DICA không phải là tài khoản thanh toán thông thường của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần phân biệt rõ:

• Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: phục vụ các giao dịch vốn và dòng tiền thuộc phạm vi đầu tư trực tiếp;
• Tài khoản thanh toán: phục vụ các giao dịch thanh toán thông thường trong hoạt động sản xuất, kinh doanh;
• Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp: áp dụng cho hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài theo quy định tương ứng.

Việc sử dụng đúng tài khoản ngay từ khi bắt đầu góp vốn sẽ giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc chứng minh và quản lý dòng vốn đầu tư.

2. Những ai phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp?

Theo Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đối tượng mở và sử dụng DICA gồm:

Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Đây là nhóm phổ biến nhất, bao gồm các doanh nghiệp thuộc trường hợp được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

Trong đó có doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Ngoài ra, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ cũng thuộc trường hợp liên quan đến DICA theo quy định sửa đổi có hiệu lực từ ngày 16/06/2025.

Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC

Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) thuộc đối tượng mở và sử dụng DICA theo quy định.

Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài tham gia nhiều hợp đồng BCC thì phải mở tài khoản riêng biệt tương ứng với từng hợp đồng theo quy định.

Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP không thành lập doanh nghiệp dự án

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP nhưng không thành lập doanh nghiệp dự án cũng thuộc đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

3. Quy định mới về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: “trên 50%” thay cho “từ 51%”

Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện giao dịch M&A hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Trước khi Thông tư 03/2025/TT-NHNN có hiệu lực, Thông tư 06/2019/TT-NHNN sử dụng tiêu chí “từ 51% vốn điều lệ trở lên” trong một số quy định về doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Từ ngày 16/06/2025, Thông tư 03/2025/TT-NHNN đã sửa cụm từ này thành “trên 50% vốn điều lệ”.

Điều này có ý nghĩa đối với doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài nằm trong khoảng trên 50% đến dưới 51%.

Thông tư 03/2025/TT-NHNN cũng đặt ra quy định chuyển tiếp: doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần, phần vốn góp trên 50% và dưới 51% vốn điều lệ phải thực hiện mở DICA trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư có hiệu lực. Trong thời gian chuyển đổi, nhà đầu tư đã góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp được tiếp tục sử dụng tài khoản hiện có cho các giao dịch liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Do đó, doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu nước ngoài khoảng 50% – 51% cần rà soát lại tài khoản đang sử dụng thay vì chỉ căn cứ vào cách hiểu cũ về mốc 51%.

4. Doanh nghiệp được mở bao nhiêu tài khoản vốn đầu tư trực tiếp?

Nguyên tắc quản lý DICA được quy định khá chặt chẽ.

Đối với doanh nghiệp thuộc diện mở DICA:

• Phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 ngân hàng được phép;
• Với mỗi loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 DICA bằng loại ngoại tệ đó tại 01 ngân hàng được phép;
• Nếu thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam thì được mở 01 DICA bằng đồng Việt Nam tại chính ngân hàng nơi đã mở DICA bằng ngoại tệ.

Ví dụ, doanh nghiệp thực hiện góp vốn bằng USD và mở DICA bằng USD tại một ngân hàng thì không được đồng thời mở thêm một DICA bằng USD tại ngân hàng khác.

Trường hợp thay đổi ngân hàng, doanh nghiệp phải thực hiện theo trình tự:

• Mở DICA tại ngân hàng mới;
• Chuyển toàn bộ số dư từ tài khoản cũ sang tài khoản mới;
• Đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng cũ;
• Sau khi hoàn tất các bước trên, tài khoản mới được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định.

5. DICA được sử dụng để thực hiện những giao dịch nào?

Một trong những nội dung doanh nghiệp cần lưu ý sau khi mở DICA là không phải mọi khoản thu, chi đều được thực hiện qua tài khoản này.

Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định cụ thể các giao dịch thu, chi trên DICA bằng ngoại tệ và bằng đồng Việt Nam.

Các khoản thu chủ yếu

Tùy trường hợp, DICA có thể được sử dụng để nhận:

• Tiền góp vốn đầu tư trực tiếp của nhà đầu tư;
• Tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư theo quy định;
• Khoản tiền mua ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép để chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài;
• Một số khoản thặng dư vốn cổ phần;
• Các khoản thu hợp pháp khác liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp;
• Các khoản thu liên quan đến khoản vay nước ngoài theo quy định về vay, trả nợ nước ngoài.

Các khoản chi chủ yếu

DICA có thể được sử dụng để thực hiện các khoản chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp, trong đó có:

• Chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài theo quy định;
• Thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư;
• Chuyển lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài;
• Thanh toán các khoản liên quan đến vay, trả nợ nước ngoài theo quy định;
• Các khoản chi hợp pháp khác thuộc phạm vi hoạt động đầu tư trực tiếp.

Riêng các khoản vay nước ngoài, doanh nghiệp cần lưu ý rằng giao dịch vay và trả nợ còn phải tuân thủ quy định riêng về quản lý vay, trả nợ nước ngoài, không nên mặc nhiên coi mọi khoản vay của doanh nghiệp FDI đều phải đi qua DICA.

6. Hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp gồm những gì?

Thủ tục mở và đóng DICA được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về mở và sử dụng tài khoản thanh toán tại tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán.

Trên thực tế, hồ sơ cụ thể sẽ phụ thuộc vào yêu cầu của từng ngân hàng. Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị các nhóm tài liệu như:

• Giấy đề nghị mở tài khoản theo mẫu của ngân hàng;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nếu thuộc trường hợp có IRC;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Quyết định hoặc tài liệu chứng minh thẩm quyền của người đại diện;
• Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật và người có liên quan theo yêu cầu của ngân hàng;
• Hồ sơ về kế toán trưởng hoặc người phụ trách kế toán nếu ngân hàng yêu cầu;
• Các tài liệu khác phục vụ việc xác minh khách hàng và nguồn tiền theo quy trình của ngân hàng.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, ngân hàng có thể yêu cầu hồ sơ pháp lý của tổ chức mẹ hoặc tổ chức đầu tư ở nước ngoài.

Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài cần được chuẩn bị theo yêu cầu về dịch thuật, chứng thực, hợp pháp hóa lãnh sự hoặc hình thức xác nhận tương ứng trong từng trường hợp.

Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm tra checklist hồ sơ của ngân hàng dự kiến mở tài khoản trước khi hoàn thiện hồ sơ để tránh phải bổ sung nhiều lần.

Dịch vụ hỗ trợ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại Luật Thiên Thủy

Đối với doanh nghiệp FDI, việc mở DICA thường gắn với nhiều vấn đề khác như IRC, ERC, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, góp vốn đầu tư và quản lý dòng tiền.

Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát doanh nghiệp có thuộc diện phải mở DICA hay không;
• Xác định loại tài khoản vốn phù hợp;
• Rà soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định hiện hành;
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ mở DICA;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài;
• Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục tại ngân hàng;
• Tư vấn xử lý trường hợp chuyển đổi từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp sang DICA;
• Tư vấn thủ tục khi thay đổi ngân hàng mở DICA;
• Tư vấn các vấn đề liên quan đến góp vốn, chuyển nhượng vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Đặc biệt với nhà đầu tư mới vào Việt Nam, việc rà soát IRC – ERC – tỷ lệ sở hữu – DICA – tiến độ góp vốn ngay từ đầu giúp hạn chế việc phải điều chỉnh hoặc xử lý lại dòng tiền về sau.

Kết luận

Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là một nội dung quan trọng trong quá trình triển khai và quản lý dòng vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trong giai đoạn hiện nay là sự thay đổi về tiêu chí tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN, cách xác định đã được điều chỉnh từ “từ 51%” thành “trên 50% vốn điều lệ”, đồng thời có quy định chuyển tiếp đối với doanh nghiệp nằm trong khoảng trên 50% đến dưới 51%.

Bên cạnh việc mở tài khoản đúng quy định, doanh nghiệp cần sử dụng DICA đúng mục đích, kiểm soát các giao dịch góp vốn và chuyển nhượng vốn, đồng thời rà soát lại cơ chế tài khoản khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài thay đổi.

Nếu doanh nghiệp đang thực hiện thành lập công ty FDI, M&A hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, việc rà soát DICA ngay từ đầu sẽ giúp thống nhất giữa hồ sơ đầu tư, cơ cấu vốn và dòng tiền thực tế.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com