MÔ HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2026? QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG MỚI NHẤT

Giới thiệu

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn, mở rộng quy mô hoạt động và thu hút nhiều nhà đầu tư. Một trong những vấn đề được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư quan tâm là mô hình tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp, cũng như quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong quá trình quản trị doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ giúp bạn hiểu rõ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, chức năng của từng bộ phận cũng như các quyền quan trọng của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có những đặc điểm sau:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. 
• Có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. 
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.  
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. 
• Cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật. 
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định. 

Cổ đông là gì?

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Tùy theo loại cổ phần sở hữu, cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ khác nhau theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2026

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý sau:

Mô hình 1: Có Ban kiểm soát

Cơ cấu gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Ban kiểm soát; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Trường hợp không bắt buộc có Ban kiểm soát

Doanh nghiệp không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát nếu đồng thời đáp ứng:

• Có dưới 11 cổ đông; và 
• Các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty. 

Đây là mô hình được nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ lựa chọn nhằm tinh gọn bộ máy quản trị.

Mô hình 2: Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị

Cơ cấu gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đối với mô hình này:

• Ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập; 
• Thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Ủy ban kiểm toán có nhiệm vụ hỗ trợ Hội đồng quản trị trong việc kiểm tra, giám sát tài chính, kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro của doanh nghiệp.

3. Người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp:

Trường hợp công ty có một người đại diện theo pháp luật

Người đại diện có thể là:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc 
• Giám đốc/Tổng giám đốc. 

Nếu Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật

Thông thường bao gồm:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Doanh nghiệp có thể quy định cụ thể quyền hạn của từng người trong Điều lệ công ty.

4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần.

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ quan trọng sau:

4.1. Quyết định định hướng phát triển của công ty

Đại hội đồng cổ đông quyết định chiến lược phát triển dài hạn, định hướng đầu tư và các mục tiêu lớn của doanh nghiệp.

4.2. Quyết định về vốn và cổ phần

Bao gồm:

• Quyết định loại cổ phần được quyền chào bán; 
• Quyết định tổng số cổ phần của từng loại; 
• Quyết định mức cổ tức hàng năm. 

4.3. Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm nhân sự quản lý

Đại hội đồng cổ đông có quyền:

• Bầu thành viên Hội đồng quản trị; 
• Miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; 
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Kiểm soát viên. 

4.4. Quyết định các giao dịch tài sản có giá trị lớn

Đại hội đồng cổ đông quyết định việc:

• Đầu tư; 
• Mua bán; 
• Chuyển nhượng tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất (trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác). 

4.5. Quyết định sửa đổi Điều lệ công ty

Mọi nội dung sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ đều phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo tỷ lệ biểu quyết luật định.

4.6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Đây là căn cứ đánh giá tình hình hoạt động và hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.

4.7. Quyết định việc mua lại cổ phần

Đại hội đồng cổ đông quyết định việc công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

4.8. Xử lý vi phạm của người quản lý

Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét trách nhiệm của:

• Thành viên Hội đồng quản trị; 
• Kiểm soát viên; 

nếu có hành vi gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.

4.9. Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Bao gồm:

• Chia doanh nghiệp; 
• Tách doanh nghiệp; 
• Hợp nhất; 
• Sáp nhập; 
• Giải thể. 

4.10. Quyết định ngân sách hoạt động

Đại hội đồng cổ đông quyết định:

• Tổng mức thù lao; 
• Tiền thưởng; 
• Các quyền lợi khác dành cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. 

4.11. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ

Bao gồm:

• Quy chế quản trị công ty; 
• Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; 
• Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán. 

4.12. Lựa chọn đơn vị kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông có quyền:

• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; 
• Quyết định đơn vị kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; 
• Miễn nhiệm kiểm toán viên khi cần thiết.  

4.13. Thực hiện các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Ngoài các quyền nêu trên, Đại hội đồng cổ đông còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ doanh nghiệp.

5. Những lưu ý khi lựa chọn mô hình công ty cổ phần

Khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp nên cân nhắc:

• Quy mô doanh nghiệp. 
• Số lượng cổ đông. 
• Nhu cầu huy động vốn. 
• Chi phí quản trị doanh nghiệp. 
• Yêu cầu minh bạch tài chính. 
• Kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai. 

Việc lựa chọn mô hình phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, giảm chi phí quản lý và đáp ứng tốt các yêu cầu pháp lý.

Dịch vụ tư vấn thành lập và quản trị công ty cổ phần tại Luật Thiên Thủy

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện cho doanh nghiệp, bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. 
• Thành lập công ty cổ phần nhanh chóng. 
• Soạn thảo Điều lệ công ty. 
• Xây dựng cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp. 
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của cổ đông.  
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.  
• Thay đổi vốn điều lệ, cổ đông sáng lập.  
• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. 
• Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. 

Kết luận

Mô hình công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp lựa chọn giữa hai cơ cấu quản trị phù hợp với quy mô và nhu cầu hoạt động. Trong cả hai mô hình, Đại hội đồng cổ đông luôn là cơ quan có quyền quyết định cao nhất đối với những vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, cơ cấu vốn, nhân sự quản lý, đầu tư, tài chính và tổ chức lại doanh nghiệp.

Việc nắm rõ cơ cấu tổ chức, quyền hạn của từng bộ phận và quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị hiệu quả, hạn chế rủi ro pháp lý và tạo nền tảng phát triển bền vững trong giai đoạn 2026 và những năm tiếp theo.Top of Form

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com