GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026

Giới thiệu

Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, ngoài việc góp vốn bằng tiền mặt, nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn góp vốn bằng tài sản có giá trị như máy móc, phương tiện, quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền sử dụng đất. Đây là giải pháp giúp doanh nghiệp tận dụng nguồn lực sẵn có, đồng thời giảm áp lực về vốn tiền mặt khi khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh.

Tuy nhiên, không phải mọi quyền sử dụng đất đều được phép góp vốn. Pháp luật quy định khá chặt chẽ về điều kiện, trình tự, thủ tục cũng như việc đăng ký biến động sau khi góp vốn.

Vậy có được góp vốn thành lập công ty bằng quyền sử dụng đất không? Hồ sơ gồm những gì? Thủ tục thực hiện ra sao? Hãy cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Góp vốn thành lập công ty bằng quyền sử dụng đất có được không?

Có.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam; 
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi; 
• Vàng; 
• Quyền sử dụng đất; 
• Quyền sở hữu trí tuệ; 
• Công nghệ; 
• Bí quyết kỹ thuật; 
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. 

Điều này đồng nghĩa, quyền sử dụng đất là một loại tài sản hợp pháp được sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn trong quá trình hoạt động của công ty.

Sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn theo quy định, giá trị quyền sử dụng đất sẽ được ghi nhận vào vốn điều lệ của doanh nghiệp.

2. Điều kiện để góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Không phải mọi quyền sử dụng đất đều có thể dùng để góp vốn. Người góp vốn cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật đất đai.

2.1. Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

Người góp vốn phải có một trong các giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Sổ đỏ); 
• Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở (Sổ hồng); 
• Các loại giấy chứng nhận hợp pháp khác theo quy định. 

Đây là căn cứ chứng minh quyền sử dụng đất hợp pháp của người góp vốn.

2.2. Đất không có tranh chấp

Thửa đất sử dụng để góp vốn phải:

• Không phát sinh tranh chấp; 
• Không đang được Tòa án giải quyết; 
• Không bị khiếu kiện về quyền sử dụng đất. 

Nếu đất đang có tranh chấp thì cơ quan đăng ký đất đai sẽ từ chối thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn.

2.3. Quyền sử dụng đất không bị kê biên

Đất góp vốn không thuộc trường hợp:

• Bị kê biên thi hành án; 
• Bị phong tỏa; 
• Đang áp dụng biện pháp bảo đảm thi hành án. 

2.4. Đất còn thời hạn sử dụng

Người sử dụng đất chỉ được góp vốn khi:

• Thời hạn sử dụng đất vẫn còn hiệu lực;  
• Không thuộc trường hợp đã hết hạn hoặc bị thu hồi. 

2.5. Phù hợp với quy định của pháp luật

Một số loại đất hoặc chủ thể sử dụng đất có thể bị hạn chế quyền góp vốn theo quy định chuyên ngành. Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của thửa đất trước khi thực hiện giao dịch.

3. Quyền sử dụng đất được định giá như thế nào khi góp vốn?

Giá trị quyền sử dụng đất là căn cứ để xác định phần vốn góp của thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp, việc định giá có thể thực hiện theo hai phương thức.

3.1. Thành viên tự thỏa thuận

Các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập thống nhất giá trị quyền sử dụng đất bằng văn bản.

Giá trị này sẽ được ghi nhận vào vốn điều lệ.

3.2. Thuê tổ chức thẩm định giá

Doanh nghiệp có thể thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị quyền sử dụng đất.

Phương án này mang lại nhiều lợi ích như:

• Khách quan; 
• Hạn chế tranh chấp; 
• Thuận lợi khi quyết toán thuế; 
• Dễ chứng minh giá trị tài sản khi có kiểm tra. 

4. Hồ sơ góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Thông thường, hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

Đối với người góp vốn

• Đơn đăng ký biến động đất đai; 
• Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất;  
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bản gốc; 
• CCCD/Hộ chiếu của người góp vốn; 
• Giấy đăng ký kết hôn (nếu là tài sản chung vợ chồng). 

Đối với doanh nghiệp

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;  
• Điều lệ công ty; 
• Quyết định tiếp nhận phần vốn góp (nếu có); 
• Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật. 

Trường hợp góp vốn một phần thửa đất

Nếu chỉ góp vốn một phần diện tích đất thì cần bổ sung:

• Hồ sơ tách thửa; 
• Trích đo địa chính; 
• Hồ sơ kỹ thuật thửa đất. 

5. Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty

Bước 1. Ký hợp đồng góp vốn

Các bên lập hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Trong nhiều trường hợp, hợp đồng phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định trước khi nộp tại cơ quan đăng ký đất đai.

Bước 3. Nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp tại:

• Văn phòng Đăng ký đất đai; 
• Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai; 
• Bộ phận Một cửa của địa phương. 

Bước 4. Thẩm định hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền sẽ:

• Kiểm tra hồ sơ; 
• Kiểm tra điều kiện góp vốn; 
• Xác định nghĩa vụ tài chính (nếu có);  
• Thực hiện đăng ký biến động. 

Bước 5. Hoàn tất đăng ký

Sau khi được chấp thuận:

• Thông tin quyền sử dụng đất được cập nhật trong hồ sơ địa chính; 
• Doanh nghiệp được ghi nhận là bên nhận góp vốn theo quy định; 
• Người nộp hồ sơ nhận kết quả theo thời gian hẹn. 

6. Một số lưu ý quan trọng khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Để tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

Kiểm tra nguồn gốc đất

Nên xác minh:

• Quy hoạch; 
• Hạn chế chuyển nhượng; 
• Nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành; 
• Tình trạng thế chấp. 

Đất là tài sản chung của vợ chồng

Nếu quyền sử dụng đất là tài sản chung thì bắt buộc phải có sự đồng ý của cả hai vợ chồng.

Đăng ký biến động đất đai

Việc ký hợp đồng góp vốn chỉ là bước đầu.

Giao dịch chỉ hoàn tất khi đã đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai.

Định giá minh bạch

Định giá không đúng có thể dẫn đến:

• Tranh chấp nội bộ; 
• Sai lệch vốn điều lệ; 
• Rủi ro thuế; 
• Trách nhiệm bồi thường của người góp vốn. 

Những câu hỏi thường gặp

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp thuế không?

Tùy từng trường hợp cụ thể, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có thể phát sinh hoặc được miễn một số nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật về thuế và đất đai.

Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia để xác định chính xác nghĩa vụ của mình.

Có cần sang tên quyền sử dụng đất cho công ty không?

Có.

Sau khi góp vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật.

Có thể góp vốn bằng đất thuê của Nhà nước không?

Không phải mọi trường hợp đều được phép.

Quyền góp vốn phụ thuộc vào hình thức sử dụng đất, phương thức trả tiền thuê đất và quy định cụ thể của Luật Đất đai.

Dịch vụ tư vấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất tại Luật Thiên Thủy

Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất liên quan đồng thời đến pháp luật doanh nghiệp, đất đai, thuế và đăng ký tài sản. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc thực hiện sai trình tự, giao dịch có thể bị từ chối hoặc phát sinh tranh chấp về sau.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ trọn gói:

• Tư vấn điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất; 
• Kiểm tra tình trạng pháp lý của thửa đất; 
• Tư vấn định giá tài sản góp vốn; 
• Soạn thảo hợp đồng góp vốn; 
• Đại diện thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai; 
• Hỗ trợ thay đổi vốn điều lệ và hồ sơ doanh nghiệp; 
• Tư vấn các vấn đề về thuế phát sinh khi góp vốn. 

Đội ngũ luật sư và chuyên viên của Luật Thiên Thủy luôn đồng hành cùng khách hàng nhằm đảm bảo hồ sơ đúng quy định, xử lý nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.

Kết luận

Theo quy định hiện hành, quyền sử dụng đất hoàn toàn có thể được sử dụng để góp vốn thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện của pháp luật. Tuy nhiên, để giao dịch có giá trị pháp lý, các bên cần thực hiện đúng quy trình từ định giá tài sản, ký hợp đồng góp vốn đến đăng ký biến động quyền sử dụng đất.

Nếu bạn đang có nhu cầu góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc cần tư vấn thành lập doanh nghiệp, hãy liên hệ Luật Thiên Thủy để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com