Việc định giá tài sản góp vốn là bước quan trọng khi thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, trên thực tế không ít trường hợp tài sản được định giá cao hơn giá trị thực nhằm nâng vốn điều lệ hoặc phục vụ các mục đích khác. Vậy định giá sai tài sản góp vốn sẽ bị xử lý như thế nào? Có phải bù phần chênh lệch hay bị xử phạt hành chính không?
Bài viết dưới đây của Luật Thiên Thủy sẽ phân tích chi tiết quy định hiện hành theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Góp vốn bằng tài sản là gì?
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để hình thành vốn điều lệ của công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động.
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản được dùng để góp vốn bao gồm:
Đối với các loại tài sản không phải tiền mặt, việc xác định giá trị phải tuân thủ quy định về định giá tài sản góp vốn.
2. Quy định về định giá tài sản góp vốn
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là tiền, vàng hoặc ngoại tệ phải được định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam.
Có hai phương thức định giá phổ biến:
Nếu sử dụng tổ chức thẩm định giá thì kết quả định giá phải được các chủ thể có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Định giá sai tài sản góp vốn xử lý thế nào?
Trường hợp định giá khi thành lập doanh nghiệp
Nếu tài sản góp vốn được xác định cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì:
Ví dụ:
Một máy móc có giá trị thực tế là 2 tỷ đồng nhưng được định giá góp vốn là 3 tỷ đồng.
Khi đó, các thành viên có liên quan phải góp bổ sung 1 tỷ đồng để đảm bảo vốn điều lệ đúng với giá trị thực tế và chịu trách nhiệm nếu việc định giá sai gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc bên thứ ba.
4. Trường hợp góp thêm vốn trong quá trình hoạt động
Đối với doanh nghiệp đang hoạt động, việc định giá tài sản góp vốn do:
thỏa thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá thực hiện.
Nếu định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, thì:
đều phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế.
Ngoài ra, các chủ thể này còn phải liên đới bồi thường thiệt hại nếu việc định giá sai được thực hiện một cách cố ý.
5. Trách nhiệm khi cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế
Việc cố ý nâng khống giá trị tài sản góp vốn có thể dẫn đến nhiều hệ quả như:
Do đó, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ định giá, biên bản họp, chứng thư thẩm định giá (nếu có) để chứng minh tính hợp pháp của việc góp vốn.
6. Cố ý định giá sai tài sản góp vốn bị phạt bao nhiêu?
Theo khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
Đối với cá nhân, mức phạt bằng 1/2 mức phạt của tổ chức, tức:
Ngoài xử phạt hành chính, các chủ thể vi phạm vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp bổ sung phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
7. Thời hiệu xử phạt là bao lâu?
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi định giá sai tài sản góp vốn là 01 năm.
Sau thời hạn này, cơ quan có thẩm quyền không áp dụng xử phạt hành chính, tuy nhiên các trách nhiệm dân sự hoặc nghĩa vụ khắc phục hậu quả (nếu có) vẫn được xem xét theo quy định của pháp luật.
8. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi góp vốn bằng tài sản?
Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên:
Việc thực hiện đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp giữa các thành viên cũng như tránh các chế tài xử phạt.
Dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy
Việc góp vốn bằng tài sản đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy trình pháp lý, từ định giá tài sản, lập hồ sơ góp vốn đến đăng ký vốn điều lệ. Chỉ một sai sót nhỏ cũng có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường hoặc bị xử phạt hành chính.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói, hỗ trợ:
Đội ngũ chuyên gia của Luật Thiên Thủy sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp để đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng quy định, tiết kiệm thời gian và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
Kết luận
Định giá sai tài sản góp vốn không chỉ làm sai lệch vốn điều lệ mà còn khiến người góp vốn, thành viên hoặc cổ đông liên quan phải góp bổ sung phần chênh lệch, liên đới bồi thường thiệt hại nếu cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế và có thể bị xử phạt hành chính lên đến 50 triệu đồng đối với tổ chức. Vì vậy, doanh nghiệp cần thực hiện việc định giá tài sản góp vốn minh bạch, đúng quy định hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để đảm bảo an toàn trong quá trình thành lập và hoạt động.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
