Giới thiệu
Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh độc lập tại Việt Nam có thể lựa chọn hình thức thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Đây là mô hình trong đó toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài, tùy loại hình doanh nghiệp được lựa chọn.
Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, tạo ra một số thay đổi đáng chú ý về trình tự thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; hoặc lựa chọn thực hiện thủ tục đầu tư trước rồi mới thành lập doanh nghiệp. Nội dung này được hướng dẫn cụ thể tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Với kinh nghiệm tư vấn đầu tư nước ngoài, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trọn gói, hỗ trợ từ bước kiểm tra điều kiện đầu tư, lựa chọn địa điểm, chuẩn bị hồ sơ đến thủ tục IRC, ERC và các công việc pháp lý sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.
1. Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?
Công ty 100% vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
Nhà đầu tư có thể lựa chọn các loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu quản trị, chẳng hạn:
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần được xem xét dựa trên số lượng nhà đầu tư, nhu cầu huy động thêm vốn, cơ chế quản trị, khả năng chuyển nhượng vốn và định hướng mở rộng hoạt động tại Việt Nam.
Luật Đầu tư 2025 xác định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Có, nhưng không phải mọi ngành nghề đều mặc nhiên được sở hữu 100% vốn.
Trước khi thành lập công ty, nhà đầu tư cần kiểm tra ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc:
Theo Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và các điều kiện khác theo pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường và nguyên tắc áp dụng điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đối với ngành nghề Việt Nam chưa cam kết nhưng pháp luật Việt Nam không hạn chế tiếp cận thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.
Vì vậy, không nên xác định khả năng thành lập công ty 100% vốn nước ngoài chỉ dựa trên quốc tịch của nhà đầu tư. Cần kiểm tra ngành nghề cụ thể trước khi chốt phương án đầu tư.
3. Điểm mới về thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài năm 2026
Đây là nội dung đặc biệt quan trọng khi thực hiện hồ sơ FDI hiện nay.
Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn hai phương án:
Phương án 1: Thành lập công ty trước, sau đó thực hiện thủ tục IRC
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty theo pháp luật về doanh nghiệp.
Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp IRC phù hợp với ngành, nghề kinh doanh.
Nếu lựa chọn phương án này, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục để được cấp IRC thực hiện dự án đầu tư phù hợp.
Đặc biệt, doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC.
Phương án 2: Thực hiện thủ tục đầu tư trước, sau đó thành lập công ty
Nhà đầu tư có thể thực hiện thủ tục cấp IRC trước.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án theo nội dung được ghi nhận trên IRC.
Như vậy, quy trình năm 2026 không còn nên trình bày cứng nhắc rằng mọi dự án FDI đều phải xin IRC trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp. Phương án phù hợp sẽ phụ thuộc vào ngành nghề, địa điểm, tính chất dự án và chiến lược triển khai của nhà đầu tư.
4. Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm những gì?
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và phương án thực hiện thủ tục đầu tư.
Về cơ bản, nhà đầu tư cần chuẩn bị các nhóm tài liệu sau:
Đối với nhà đầu tư là cá nhân
Thông thường cần:
Đối với nhà đầu tư là tổ chức
Cần chuẩn bị các tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức, cùng các tài liệu liên quan đến:
Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp cần được xử lý theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch và chứng thực khi thuộc trường hợp phải thực hiện.
5. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Đối với dự án thuộc trường hợp phải cấp IRC, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Tùy từng dự án, hồ sơ có thể bao gồm:
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, nếu dự án đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định.
6. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài năm 2026
Quy trình thực tế có thể triển khai theo các bước sau:
Bước 1: Kiểm tra điều kiện đầu tư
Đây là bước cần thực hiện trước khi ký hợp đồng thuê địa điểm hoặc chuẩn bị hồ sơ.
DH Tax Law sẽ rà soát:
Bước 2: Lựa chọn phương án đầu tư
Căn cứ vào dự án, có thể lựa chọn:
Phương án A: Xin IRC/chấp thuận chủ trương đầu tư trước → thành lập doanh nghiệp.
Phương án B: Thành lập doanh nghiệp trước → thực hiện thủ tục IRC sau.
Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư lựa chọn phương thức phù hợp trong phạm vi pháp luật quy định.
Bước 3: Chuẩn bị địa điểm thực hiện dự án
Nhà đầu tư cần có tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm hoặc thỏa thuận thuê địa điểm phù hợp với dự án.
Địa điểm là một nội dung quan trọng khi xin IRC. Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ phải xác định được địa điểm thực hiện dự án và đáp ứng các điều kiện liên quan.
Bước 4: Thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp
Doanh nghiệp được đăng ký theo loại hình đã lựa chọn.
Nếu thành lập công ty trước khi xin IRC, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải thể hiện nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 5: Thực hiện thủ tục cấp IRC
Sau khi đáp ứng các điều kiện, nhà đầu tư/doanh nghiệp thực hiện thủ tục cấp IRC cho dự án.
Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ dựa trên các tiêu chí như ngành nghề, địa điểm, quy hoạch, điều kiện tiếp cận thị trường, công nghệ và các điều kiện khác theo pháp luật đầu tư.
Bước 6: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập
Sau khi có doanh nghiệp và IRC, nhà đầu tư cần tiếp tục thực hiện các công việc cần thiết để đưa công ty vào hoạt động, chẳng hạn:
Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo hướng trọn gói, từ tư vấn trước đầu tư đến khi doanh nghiệp có thể triển khai hoạt động.
Phạm vi hỗ trợ có thể bao gồm:
Giai đoạn 1 – Tư vấn trước đầu tư
Giai đoạn 2 – Thực hiện thủ tục đầu tư và doanh nghiệp
Giai đoạn 3 – Sau khi thành lập
Báo giá dịch vụ từ 30 triệu đồng
Đối với dự án có cấu trúc đơn giản, ngành nghề không hạn chế phức tạp và không phát sinh thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, chi phí dịch vụ có thể từ 30 triệu đồng.
DH Tax Law sẽ báo giá cụ thể sau khi kiểm tra các thông tin chính của dự án như quốc tịch nhà đầu tư – ngành nghề – địa điểm – vốn đầu tư – loại hình doanh nghiệp – tình trạng giấy phép chuyên ngành.
Kết luận
Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 đã có nhiều thay đổi đáng chú ý so với quy trình trước đây. Đặc biệt, Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư lựa chọn phương án thành lập tổ chức kinh tế trước hoặc thực hiện thủ tục IRC trước, đồng thời đặt ra yêu cầu kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp.
Do đó, một quy trình thành lập công ty FDI hiệu quả không nên bắt đầu bằng việc lập hồ sơ ngay, mà nên bắt đầu từ kiểm tra ngành nghề – tỷ lệ sở hữu – địa điểm – điều kiện tiếp cận thị trường – vốn đầu tư – giấy phép chuyên ngành.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
