DỊCH VỤ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CÓ VỐN NƯỚC NGOÀI: HỒ SƠ, THỦ TỤC MỚI NHẤT 2026

Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, công ty có vốn nước ngoài có thể phát sinh nhu cầu tăng vốn điều lệ để bổ sung nguồn lực tài chính, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng quy mô dự án hoặc đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính.

Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp FDI, việc tăng vốn điều lệ không chỉ đơn thuần là thay đổi một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra mối liên hệ giữa vốn điều lệ, vốn góp của nhà đầu tư và tổng vốn đầu tư của dự án, cũng như xem xét nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Theo quy định hiện hành, nếu việc tăng vốn làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư được ghi nhận trên IRC thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC. Sau đó, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Vì vậy, việc xác định đúng thủ tục ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh tình trạng tăng vốn trên ERC nhưng thông tin trên IRC không còn phù hợp với thực tế.

1. Công ty có vốn nước ngoài có được tăng vốn điều lệ không?

Có.

Công ty có vốn nước ngoài được quyền tăng vốn điều lệ theo nhu cầu hoạt động và phương án huy động vốn của doanh nghiệp, với điều kiện việc tăng vốn phù hợp với pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và các quy định chuyên ngành có liên quan.

Việc tăng vốn có thể phát sinh trong nhiều trường hợp như:

• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên góp thêm vốn;
• Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên góp thêm vốn;
• Tiếp nhận thêm thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ;
• Công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần để tăng vốn;
• Thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc tỷ lệ sở hữu của cổ đông;
• Nhà đầu tư nước ngoài bổ sung vốn cho dự án đang triển khai tại Việt Nam.

Tùy phương án tăng vốn, doanh nghiệp có thể chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi ERC hoặc phải đồng thời điều chỉnh thông tin dự án trên IRC.

2. Khi nào tăng vốn điều lệ công ty FDI phải điều chỉnh IRC?

Đây là vấn đề doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi thực hiện thủ tục.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên IRC.

Do đó, không nên áp dụng một công thức cố định rằng:

“Tăng vốn điều lệ dưới tổng vốn đầu tư thì chỉ đổi ERC; tăng đến hoặc vượt tổng vốn đầu tư thì bắt buộc đổi cả IRC.”

Thay vào đó, cần kiểm tra cụ thể:

• Vốn góp của nhà đầu tư trên IRC;
• Tổng vốn đầu tư của dự án;
• Phần vốn góp thực hiện dự án;
• Số vốn điều lệ hiện tại trên ERC;
• Số vốn dự kiến tăng thêm;
• Mục đích sử dụng phần vốn tăng thêm;
• Việc tăng vốn có làm thay đổi nội dung chính của dự án trên IRC hay không;
• Dự án có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không.

Đối với trường hợp việc tăng vốn đồng thời làm tăng vốn đầu tư của dự án, doanh nghiệp cần xem xét thủ tục điều chỉnh IRC tương ứng.

Ngược lại, nếu việc thay đổi vốn điều lệ không làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư được ghi nhận trên IRC thì có thể không phát sinh thủ tục điều chỉnh IRC. Việc xác định trường hợp này cần căn cứ vào hồ sơ thực tế thay vì chỉ dựa vào mức vốn.

3. Tăng vốn điều lệ và tăng tổng vốn đầu tư có giống nhau không?

Không hoàn toàn giống nhau.

Đây là điểm rất dễ nhầm khi thực hiện thủ tục cho doanh nghiệp FDI.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông cam kết góp và được ghi nhận theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thông tin vốn điều lệ trên ERC.

Vốn đầu tư của dự án

Vốn đầu tư là nguồn vốn được xác định để thực hiện dự án đầu tư, được thể hiện trong hồ sơ và IRC của dự án nếu dự án thuộc trường hợp có IRC.

Cơ cấu vốn đầu tư của dự án có thể bao gồm phần vốn góp của nhà đầu tư và các nguồn vốn huy động khác theo hồ sơ dự án.

Vì vậy, khi doanh nghiệp dự kiến tăng vốn điều lệ, cần xác định phần vốn tăng thêm có đồng thời được sử dụng để tăng vốn thực hiện dự án hay không.

Đây chính là căn cứ quan trọng để xác định có cần điều chỉnh IRC hay không.

4. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được thực hiện theo từng loại hình doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH một thành viên

Thông thường cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn điều lệ;
• Tài liệu chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật đầu tư;
• Giấy ủy quyền trong trường hợp người thực hiện thủ tục không phải người đại diện trực tiếp thực hiện.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ có thể bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên nếu việc tăng vốn dẫn đến thay đổi thành viên hoặc thông tin phần vốn góp;
• Tài liệu chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng với phần vốn tăng;
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp;
• Các giấy tờ khác theo phương án tăng vốn cụ thể.

Đối với công ty cổ phần

Tùy phương thức tăng vốn, hồ sơ có thể gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị trong trường hợp pháp luật và phương án phát hành giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục;
• Tài liệu chứng minh việc hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần tương ứng với phần vốn đăng ký tăng;
• Danh sách cổ đông hoặc tài liệu cập nhật thông tin cổ đông theo trường hợp cụ thể;
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật đầu tư.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ tăng vốn điều lệ phải có giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thì hồ sơ còn phải có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.

5. Hồ sơ điều chỉnh IRC khi tăng vốn đầu tư

Nếu qua rà soát xác định việc tăng vốn điều lệ đồng thời làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư và phải điều chỉnh IRC, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư theo trường hợp cụ thể.

Hồ sơ thường cần xác định các nội dung như:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Nội dung dự án đề nghị điều chỉnh;
• Giải trình về việc tăng vốn;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc nguồn vốn bổ sung, tùy trường hợp;
• Tài liệu liên quan đến tình hình triển khai dự án;
• IRC hiện tại;
• Các tài liệu khác theo nội dung điều chỉnh và yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư.

Không nên mặc định rằng mọi hồ sơ tăng vốn FDI đều phải nộp báo cáo tài chính kiểm toán hoặc xác nhận số dư ngân hàng. Thành phần hồ sơ cần được xác định theo nội dung điều chỉnh cụ thể và thủ tục tương ứng.

Đối với dự án đã được cấp IRC và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hiện quy định thủ tục điều chỉnh IRC theo các trường hợp cụ thể.

6. Trình tự tăng vốn điều lệ công ty FDI năm 2026

Doanh nghiệp có thể thực hiện theo trình tự cơ bản sau:

Bước 1: Xác định phương án tăng vốn

Doanh nghiệp xác định:

• Vốn điều lệ hiện tại;
• Mức vốn dự kiến tăng;
• Nhà đầu tư nào góp thêm vốn;
• Có phát sinh thành viên/cổ đông mới hay không;
• Tỷ lệ sở hữu sau khi tăng vốn;
• Nguồn tiền và phương thức góp vốn;
• Phần vốn tăng thêm có làm thay đổi vốn đầu tư của dự án hay không.

Bước 2: Rà soát IRC và hồ sơ dự án

Đối chiếu ERC với IRC để xác định sự khác nhau giữa:

• Vốn điều lệ;
• Vốn góp của nhà đầu tư;
• Tổng vốn đầu tư;
• Tỷ lệ sở hữu;
• Tiến độ góp vốn;
• Mục tiêu, quy mô và các nội dung chính khác của dự án.

Đây là bước đặc biệt quan trọng đối với công ty FDI.

Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư nếu thuộc trường hợp phải điều chỉnh

Nếu việc tăng vốn làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trên IRC, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Theo Luật Đầu tư 2025, thẩm quyền điều chỉnh IRC được phân định tùy theo địa điểm và tính chất dự án. Chẳng hạn, Ban quản lý có thẩm quyền đối với dự án thuộc phạm vi khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế theo trường hợp luật định; Sở Tài chính có thẩm quyền đối với dự án ngoài các khu vực này, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định đặc biệt.

Bước 4: Thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ trên ERC

Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư có liên quan, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Thực hiện các công việc sau khi tăng vốn

Sau khi được cấp ERC/IRC điều chỉnh, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật các thông tin có liên quan như:

• Hồ sơ quản trị nội bộ;
• Thông tin tại ngân hàng;
• Hồ sơ kế toán;
• Hồ sơ giao dịch với đối tác; 
• Hồ sơ, giấy phép chuyên ngành nếu có;
• Thông tin về nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu;
• Hồ sơ dự án và chứng từ góp vốn.

Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài tại Luật Thiên Thủy

Thủ tục tăng vốn đối với doanh nghiệp FDI thường liên quan đồng thời đến pháp luật doanh nghiệp và pháp luật đầu tư. Nếu xác định sai ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể phải thực hiện lại hồ sơ hoặc mất thêm thời gian để đồng bộ thông tin giữa ERC và IRC.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài theo từng trường hợp cụ thể, bao gồm:

• Tư vấn phương án tăng vốn;
• Rà soát ERC, IRC và hồ sơ dự án;
• Xác định có cần điều chỉnh IRC hay không;
• Tư vấn tỷ lệ vốn góp của các nhà đầu tư sau khi tăng vốn;
• Soạn thảo nghị quyết, quyết định, biên bản họp và hồ sơ liên quan;
• Soạn hồ sơ điều chỉnh IRC;
• Soạn hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ;
• Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước;
• Theo dõi và xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ;
• Hỗ trợ cập nhật các thông tin liên quan sau khi hoàn tất thủ tục.

Doanh nghiệp chỉ cần cung cấp thông tin về vốn hiện tại, mức vốn dự kiến tăng, nhà đầu tư tham gia góp vốn và hồ sơ ERC/IRC hiện có. Luật Thiên Thủy sẽ rà soát và xác định phương án thủ tục phù hợp trước khi triển khai.

Kết luận

Tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài là thủ tục tưởng như đơn giản nhưng có thể liên quan đồng thời đến ERC, IRC, tỷ lệ sở hữu và hồ sơ dự án đầu tư.

Điểm quan trọng nhất là doanh nghiệp cần phân biệt vốn điều lệ với vốn đầu tư của dự án và rà soát xem việc tăng vốn có làm thay đổi nội dung chính trên IRC hay không. Sau khi xác định đúng phương án, doanh nghiệp mới tiến hành thủ tục điều chỉnh đầu tư và đăng ký thay đổi vốn điều lệ tương ứng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com